1. Efectes de l’article 160.f) del Text Refós de la Llei de Societats de Capital en la validesa dels actes societaris davant de tercers.

La Sentència núm. 132/2025 de l’Audiència Provincial de Madrid (Secció 28a), de 4 d’abril de 2025, resol un conflicte societari sobre la validesa de l’exercici del dret de subscripció preferent per part d’un soci en una ampliació de capital d’una societat mercantil. La controvèrsia gira entorn de si la disposició de fons per part d’aquest soci va vulnerar l’article 160.f) del Text Refós de la Llei de Societats de Capital (TRLSC), en tractar-se presumptament d’un actiu essencial sense acord de la Junta.

L’Audiència reitera el criteri ja sostingut en la seva sentència núm. 392/2022, confirmant que la infracció de l’article 160.f) TRLSC no comporta automàticament la nul·litat del negoci jurídic celebrat. Aquesta norma té una finalitat interna de control entre la Junta i l’òrgan d’administració, en el marc del bon govern corporatiu, però no constitueix un requisit de validesa davant de tercers. Es presumeix la bona fe del tercer, i no se li exigeix que investigui el caràcter essencial de l’actiu, llevat que incorri en culpa greu.

La sentència distingeix dos plans d’efectes: (i) l’intern, on la infracció pot generar responsabilitat dels administradors si es vulnera el deure de lleialtat (art. 232 TRLSC); i (ii) l’extern, on el negoci jurídic només seria anul·lable si el tercer va actuar sense bona fe. En el cas concret, es declara vàlida la subscripció del soci i s’ordena la seva inscripció com a soci, rebutjant la subscripció de segon grau per part d’un altre soci de la mercantil.

L’Audiència evita pronunciar-se sobre si els diners poden considerar-se un actiu essencial, qüestió debatuda en la doctrina i en resolucions de la Direcció General de la Seguretat Jurídica i Fe Pública. Tot i que alguns notaris i autors sostenen que els diners, per la seva naturalesa circulant, no encaixen en el concepte d’actiu essencial, la sentència no entra a valorar aquest punt per no haver estat objecte de debat. La SAP 5137/2025 reforça la interpretació que l’article 160.f) TRLSC no afecta directament la validesa dels actes societaris davant de tercers, llevat que es provi mala fe (per exemple, en connivència amb l’administrador), i que els seus efectes es circumscriuen a l’àmbit intern de la societat. Equiparar l’article 160.f) a una clàusula estatutària implicaria una contradicció amb l’article 234.1 TRLSC i amb la Directiva 2017/1132, que protegeixen el tercer de bona fe davant de limitacions internes no inscrites. Per això, l’aplicació adequada de l’article 160.f) LSC s’ha de fer ex post, mitjançant mecanismes com la responsabilitat dels administradors o la indemnització de danys, i no mitjançant la invalidesa de l’acte davant de tercers.

2. El Tribunal Suprem no permet reduir la indemnització per clientela després de l’aplicació del límit previst en la Llei del Contracte d’Agència.

La recent sentència del Tribunal Suprem 1209/2025, de 3 de setembre, analitza un supòsit d’indemnització per clientela derivat de la resolució d’un contracte d’agència després d’una extensa relació comercial d’aproximadament vint-i-un anys. El nucli del debat jurídic se situa en la interpretació de l’article 28.3 de la Llei 12/1992, de 27 de maig, del Contracte d’Agència (LCA), que estableix que “la indemnització no podrà excedir, en cap cas, de l’import mitjà anual de les remuneracions percebudes per l’agent durant els últims cinc anys o, durant tot el període de durada del contracte, si aquest fos inferior”.

La controvèrsia se centra a determinar si, una vegada assolit el límit màxim previst en aquest precepte, és jurídicament admissible aplicar una correcció addicional basada en criteris d’equitat o estipulacions contractuals. En el cas objecte d’anàlisi, tant el Jutjat de Primera Instància núm. 47 de Barcelona com la Secció 17a de l’Audiència Provincial de Barcelona van aplicar reduccions del 60% i del 40%, respectivament, sobre la quantia calculada conforme al límit de l’article 28.3 LCA.

El Tribunal Suprem, en línia amb la seva doctrina consolidada, reitera tant el caràcter imperatiu de la regulació de les indemnitzacions per clientela continguda en la LCA, com la prohibició de pactes anticipats que limitin aquestes indemnitzacions. Recolzant-se en la Directiva 86/653/CEE i en precedents jurisprudencials com les SSTS 582/2010, 457/2013, 226/2020 i 528/2020, la Sala Primera del Tribunal Suprem conclou que el límit màxim fixat pel legislador en l’article 28.3 LCA constitueix no només un límit absolut, sinó també l’únic factor de correcció admissible. En conseqüència, si la indemnització calculada no excedeix aquest límit, no procedeix aplicar reduccions addicionals per part de l’òrgan jurisdiccional.

Així, introduir una rebaixa addicional, com van fer, en aquest cas, tant el Jutjat de Primera Instància com l’Audiència Provincial de Barcelona, atenent criteris diferents als previstos per la Llei del Contracte d’Agència (com el prestigi de la marca o la publicitat de l’empresari), seria, segons el Tribunal Suprem, incorrecte i contrari a l’article 3.1 de la LCA.

3. Interpretació de clàusules resolutòries en contractes privats de compravenda.

El Tribunal Suprem, en la seva Sentència número 1264/2025, de 18 de setembre de 2025, ha resolt un recurs de cassació interposat en el marc d’un litigi sobre la resolució d’un contracte privat de compravenda d’una finca rústica. La qüestió controvertida era la interpretació d’una clàusula resolutòria que establia que, en cas d’incompliment per part de la compradora de l’obligació de cancel·lar un préstec amb garantia hipotecària abans d’una data determinada, el contracte quedaria resolt “quedant ambdues parts saldades, sense dret a demanar ni reclamar res”.

L’Audiència Provincial havia considerat que, davant un incompliment de la compradora, aquesta clàusula no permetia a la venedora retenir les quantitats lliurades a compte, entenent que la redacció de la clàusula era ambigua i que, per tant, s’havia d’aplicar el criteri de major reciprocitat previst a l’article 1289 del Codi Civil, especialment tractant-se d’un contracte onerós, havent-se de retornar la possessió de la finca a la part venedora i procedir a la devolució del preu abonat per la compradora a compte del preu.

El Tribunal Suprem, però, considera que la clàusula en qüestió, tot i que no estableix de forma expressa la pèrdua de les quantitats lliurades, sí que conté una previsió clara i coherent amb la resta del contracte, és a dir, que la resolució per incompliment de la compradora comporta que ambdues parts quedin saldades, excloent la possibilitat d’exigir devolucions o compensacions addicionals.

La sentència es fonamenta en la doctrina consolidada sobre la interpretació dels contractes, reiterant que quan els termes són clars i no deixen lloc a dubtes sobre la intenció dels contractants, ha de prevaldre el seu sentit literal, conforme a l’article 1281 del Codi Civil. Així mateix, recorda que l’article 1289 CC només pot aplicar-se com a criteri interpretatiu subsidiari quan resulti absolutament impossible determinar la voluntat comuna de les parts mitjançant els altres criteris legals, essent una regla de tancament d’aplicació subsidiària.

L’Alt Tribunal considera que les parts van pactar expressament que, una vegada lliurades per la compradora les quantitats acordades, si es produïa un incompliment de l’obligació de cancel·lar la hipoteca que gravava l’immoble, la resolució del contracte per part de la venedora donaria lloc a que les parts no poguessin demanar-se ni reclamar-se res, cosa que implica la improcedència de la devolució a la compradora de les quantitats lliurades a compte. En aquest sentit, tot i que la resolució del contracte dona lloc a la restitució de les prestacions entre les parts com a regla general, això és conseqüència de la pròpia eficàcia restitutòria de la resolució, podent les parts preveure les conseqüències de l’incompliment, tal com havien fet en la clàusula analitzada.

D’aquesta manera, el Tribunal Suprem confirma que les parts poden pactar vàlidament conseqüències específiques per a l’incompliment, fins i tot la pèrdua de les quantitats lliurades a compte, sempre que la clàusula sigui clara i no contravingui normes imperatives, i limita l’ús de l’article 1289 CC com a eina interpretativa, reservant-lo per a supòsits d’ambigüitat insalvable.