L’entrada d’un nou inversor en el capital social sol anar acompanyada d’un pacte de socis que regula, des d’una perspectiva contractual, aspectes essencials de la vida societària. Aquests acords permeten ordenar la governança, fixar equilibris de poder entre els socis i anticipar possibles friccions. Entre les clàusules més habituals s’inclouen restriccions a la transmissió de participacions, compromisos de permanència i, amb especial freqüència, la fixació de majories reforçades per a l’adopció de determinades decisions.
Aquestes clàusules busquen reforçar l’estabilitat del projecte empresarial i evitar que canvis estratègics es produeixin sense un suport suficient. No obstant això, quan el repartiment del capital és reduït o existeixen minories qualificades, aquestes majories reforçades poden degenerar en situacions de bloqueig que dificultin la presa de decisions ordinàries. Precisament en aquest context adquireix rellevància la Sentència del Tribunal Suprem de 26 de novembre de 2025 (núm. 1713/2025), que analitza els límits de l’autonomia de la voluntat en el disseny d’aquestes clàusules i el seu encaix en el marc del Dret societari.
La sentència examina dues qüestions principals:
- Si és vàlid pactar majories molt elevades per a determinades decisions, fins i tot fora dels estatuts.
- Si pot imposar-se a un soci una obligació de permanència vinculada a la continuïtat en el capital d’un altre soci.
Per a abordar la primera qüestió, el Tribunal parteix d’un principi assentat: els pactes parasocials són vàlids entre els qui els signen, sempre que respectin els límits generals de l’autonomia de la voluntat consagrats en l’art. 1.255 del Codi Civil. No obstant això, aquests pactes no tenen eficàcia automàtica enfront de la societat. La regla de inoponibilidad de l’art. 29 LSC, reafirmada per la jurisprudència —per exemple, la STS 138/2009, de 6 de març, o la STS 120/2020, de 20 de febrer—, impedeix que un acord intern pugui desvirtuar la legalitat d’un acord social adoptat conforme als estatuts i a la llei, tret que concorrin circumstàncies excepcionals relacionades amb la bona fe o l’abús de dret.
Sobre aquest marc, el Tribunal recorda que l’art. 200.1 LSC permet als estatuts exigir majories superiors a les legals, «sense arribar a la unanimitat». Aquest límit opera com a norma imperativa del règim societari i no pot eludir-se mitjançant acords extraestatutarios. És a dir, no és possible reproduir per la via contractual una exigència d’unanimitat que el sistema societari prohibeix fins i tot quan deriva del consens de tots els socis. Aquest plantejament enllaça també amb l’art. 201.1 LSC (majoria simple) i amb els arts. 200.2 i 201.3 LSC, que permeten reforçar majories dins dels marges permesos.
La sentència, no obstant això, introdueix un matís molt rellevant per a la pràctica: exigir un 90 % del capital social no equival jurídicament a imposar unanimitat. La clàusula pot ser exigent, però el percentatge continua sent inferior al 100 %. Que en una societat amb pocs socis aquest llindar equivalgui en la pràctica a obtenir el vot de tots els socis no invalida la clàusula. L’anàlisi ha de fer-se «en abstracte» —atès el percentatge pactat— i no «en concret» —considerant la distribució puntual del capital—. Aquesta interpretació coincideix amb la doctrina de diverses resolucions, entre elles la Sentència de l’Audiència Provincial de Barcelona (Secció 15a) núm. 1615/2021, de 27 de juliol, confirmada precisament per la STS 26‑11‑2025.
Això no significa que aquest tipus de clàusules manquin de riscos. Una majoria molt reforçada pot acabar funcionant com una unanimitat fàctica i dificultar greument la gestió ordinària. Aquesta preocupació s’accentua en societats tancades o familiars, on les decisions ordinàries requereixen amb freqüència la intervenció de tots els socis. En tals casos, el sistema pot derivar en una paràlisi d’òrgans socials, la qual cosa fins i tot podria justificar, en situacions extremes, la dissolució per impossibilitat de funcionament de l’òrgan social. D’aquí ve que sigui essencial valorar acuradament l’impacte real d’aquests pactes i la seva interacció amb els arts. 198 i 201.1 LSC, que estableixen regles generals d’adopció d’acords sobre majories simples i reforçades.
En el cas jutjat, també es va al·legar que les majories reforçades permetien una «tirania de la minoria», configurant-se com un abús de dret. No obstant això, el Tribunal va rebutjar aquest argument, recordant que per a apreciar abús és necessari un suport fàctic suficient —conductes concretes, votacions reiteradament bloquejades sense causa legítima, perjudici efectiu— i no meres hipòtesis teòriques. Aquesta exigència connecta amb el règim d’impugnació d’acords de l’art. 204.1 LSC, que exigeix acreditar lesió de l’interès social o infracció de llei o estatuts, més enllà de la mera existència d’un pacte parasocial no complert.
La segona qüestió tractada per la sentència es refereix a la validesa d’una obligació de permanència vinculada al fet que un altre soci mantingui la seva participació. La impugnació sostenia que aquesta obligació era perpètua. El Tribunal, no obstant això, la considera vàlida a la llum de l’art. 1.255 CC, en entendre que el pacte, interpretat sistemàticament, contenia un terme determinable: l’obligació subsistia només mentre l’obligat mantingués la condició de soci. Aquest esdeveniment —deixar de ser soci— és objectivament identificable i determinable i permet considerar que l’obligació no és perpètua. El Tribunal recorda que les obligacions indefinides només són nul·les quan es configuren sense cap límit i sense possibilitat real d’extinció; no quan el seu venciment depèn de circumstàncies verificables. Aquest enfocament ja apareixia recollit en la STS 120/2020, de 20 de febrer, que reconeixia la validesa de clàusules contractuals condicionades a la durada de la relació societària.
En conjunt, la STS 26‑11‑2025 aporta claredat a una matèria en la qual conflueixen autonomia contractual i límits estructurals del Dret societari. Confirma que és possible pactar majories reforçades molt elevades —fins i tot del 90 %— sense vulnerar la llei, sempre que no equivalguin jurídicament a unanimitat. També valguda unes certes obligacions de permanència sempre que la seva durada sigui objectivament determinable. No obstant això, alerta dels riscos pràctics de dissenyar clàusules que, fins i tot sent vàlides, puguin derivar en situacions de bloqueig o conflictivitat crònica.
La principal recomanació per a la pràctica professional és, per tant, una anomenada a la prudència tècnica: els pactes de socis permeten una enorme flexibilitat i són eines valuoses, però el seu disseny ha de realitzar-se amb especial atenció al funcionament real de la societat, a la distribució del capital i als límits que imposen la LSC i la jurisprudència. Només així s’evitaria que allò que va néixer per a aportar estabilitat acabi convertint-se en un factor de bloqueig o de litigiositat.
