1. Es publica l’Informe conjunt de la Direcció General de Tributs i Joc i l’Agència de l’Habitatge per a donar resposta a les consultes plantejades pel Col·legi Notarial de Catalunya respecte del concepte de gran tenidor: anàlisi des d’una perspectiva civil.

L’informe de 24 de març de 2026 aborda una qüestió clau per a propietaris i inversors: com ha d’interpretar-se el concepte de gran tenidor des del vessant del dret d’habitatge i quins criteris s’apliquen per a determinar quan una persona queda subjecta a les limitacions pròpies d’aquesta condició.

Un dels aspectes que l’informe aclareix és l’àmbit territorial del còmput d’habitatges. En les zones declarades de mercat residencial tensionat, la condició de gran tenidor només s’aconsegueix quan els habitatges es troben dins d’una mateixa zona tensionada, sense que puguin acumular-se immobles situats en àrees diferents. En canvi, fora d’aquestes zones, el còmput s’amplia al conjunt d’habitatges d’ús residencial situades a Espanya, sempre que almenys una estigui situada a Catalunya.

El document també delimita amb precisió quins immobles poden computar-se com a habitatge des de la perspectiva civil. Només es tenen en compte els immobles urbans d’ús residencial susceptibles d’incorporar-se al mercat d’habitatge habitual. Queden exclosos els immobles rústics, així com aquells destinats a usos terciaris o turístics, com a hotels, apartahotels o residències d’estudiants. En aquests casos, preval la qualificació urbanística i la finalitat real de l’immoble sobre la seva possible aparença formal.

Una altra qüestió rellevant és el tractament de les copropietats. L’informe descarta que basti amb comptar el nombre de finques i estableix que, en zones tensionades, ha d’atendre’s als percentatges de titularitat. La condició de gran tenidor s’aconsegueix quan la suma de les participacions equival al domini ple de cinc habitatges. Aquest criteri proporcional evita distorsions i se centra en el control efectiu del parc residencial, alineant-se amb la finalitat social de la norma.

En relació amb l’estat dels immobles, l’informe diferència clarament entre situacions. No computen els habitatges en construcció ni aquelles declarades legalment en ruïna, al no ser aptes per a la seva incorporació immediata al mercat. L’absència de cèdula d’habitabilitat, per si sola, no exclou l’immoble del còmput, tret que s’acrediti de manera concloent que mai podria obtenir-la. De nou, la clau és l’aptitud real del bé com a habitatge.

L’anàlisi també confirma que l’habitatge habitual del propietari sí que es computa per a determinar la condició de gran tenidor, al no existir una exclusió expressa en la normativa d’habitatge. Així mateix, es reafirma el principi de separació de patrimonis en l’àmbit societari: cada persona jurídica s’analitza de manera independent, sense acumulació automàtica d’habitatges entre societats vinculades ni imputació directa als socis.

Finalment, l’informe mostra un enfocament clarament funcional en el tractament dels drets reals. No sols es té en compte al propietari ple, sinó també a l’usufructuari, per ser qui pot destinar l’habitatge al lloguer i obtenir els seus fruits. En canvi, els immobles integrats en una herència pendent d’acceptació queden fora del còmput, al no existir encara un titular efectiu.

En conjunt, el document aporta criteris interpretatius rellevants a preguntes del Col·legi Notarial de Catalunya que permeten entendre quan i per què una persona és considerada gran tenidora, subratllant que l’aplicació d’aquest concepte depèn més de la realitat econòmica i funcional dels immobles que d’una lectura estrictament formal de la titularitat.

2. Validesa de la convocatòria de junta dirigida al president del consell del soci-persona jurídica.

El Tribunal Suprem, en la seva sentència 475/2026, de 18 de març, s’ha pronunciat sobre la validesa d’una convocatòria de junta notificada al president del consell d’administració d’un soci-persona jurídica, quan aquesta comunicació no arriba a rebre’s en el domicili social.

Amb caràcter previ, el Tribunal es pronuncia sobre la validesa del mètode d’enviament de la convocatòria, en tant que va ser realitzada mitjançant burofax malgrat que la forma prevista pels estatuts era la carta certificada amb justificant de recepció, admetent la seva validesa donada la similitud funcional entre tots dos mitjans, passant a centrar-se en determinar si la recepció de la convocatòria pel president del consell va implicar el coneixement de la mateixa per la societat.

L’Alt Tribunal fa una anàlisi de la normativa aplicable a les notificacions a les societats, el règim de les quals es troba previst en l’article 235 de la Llei de Societats de Capital (“LSC”), que estableix el següent: “Quan l’administració no s’hagués organitzat en forma col·legiada, les comunicacions o notificacions a la societat podran dirigir-se a qualsevol dels administradors. En cas de consell d’administració, es dirigiran al seu President”.

Segons la Sala, i de conformitat amb aquest article, el president del consell d’administració té, expressament, la legitimació per a rebre notificacions en nom de la societat, no podent servir de justificació per a no rebre les mateixes el no dirigir efectivament la societat o no dedicar-se a les tasques de gestió, ja que aquests arguments anirien en contra dels deures inherents al càrrec i de l’estàndard de diligència exigible als administradors, i particularment en contra del que es disposa en l’article 209 LSC que atribueix als administradors les competències de gestió i representació de la societat.

En aquest sentit, i en relació amb l’article 235 LSC, el Suprem estima el recurs de cassació, declarant la validesa de la convocatòria i determina que no és admissible que el president d’un consell d’administració ometi el compliment de les funcions pròpies del càrrec com és la recepció i gestió de comunicacions, recordant que els deures dels administradors són inherents al càrrec, que han de complir-se d’acord amb els estàndards de diligència necessaris, i que el seu incompliment pot implicar l’activació del sistema de responsabilitat previst en la LSC, amb les conseqüències legalment previstes.

3. El règim de les participacions sense vot i la delimitació de l’abast de l’article 99.3 de la Llei de Societats de Capital.

La Sentència del Tribunal Suprem de 20 de març de 2026 (núm. 440/2026) afirma que no pot buidar-se de contingut el règim de les participacions sense vot mitjançant una interpretació anticipada de l’article 99.3 de la Llei de Societats de Capital (LSC).

L’article 99.3 LSC estableix que, si les participacions sense vot no perceben el dividend mínim per falta de beneficis distribuibles, aquest dividend ha d’abonar-se en els cinc exercicis següents. Mentre persisteixi aquest impagament efectivament constatat, el soci recupera de manera transitòria el dret de vot en igualtat de condicions que els socis ordinaris, sense perdre els seus avantatges econòmics.

El supòsit jutjat té el seu origen en la impugnació d’un acord adoptat per una societat de responsabilitat limitada integrada per tres socis, amb el capital social distribuït en parts iguals. L’any 2018, a conseqüència d’una modificació estatutària, un dels socis va passar a ser titular de 100 participacions mancades de dret de vot.

Posteriorment, en la junta general celebrada al març de 2019, es va sotmetre a debat i votació l’alienació, mitjançant subhasta, d’un actiu essencial de la societat. En aquesta junta, el soci titular de participacions sense vot va votar a favor de l’acord, igual que un altre dels socis, mentre que el tercer va votar en contra. El president de la junta va admetre l’exercici del dret de vot per part del soci les participacions del qual mancaven de tal facultat, sent aquest vot determinant per a l’aprovació de l’acord. Davant aquesta circumstància, el soci dissident va impugnar l’acord social.

El Tribunal Suprem es pronuncia sobre la interpretació de l’article 99.3 LSC, declarant que, quan les participacions sense vot es creen en un moment concret de l’exercici, el seu règim jurídic desplega efectes des d’aquest mateix moment. En conseqüència, el seu titular queda privat del dret de vot en les juntes posteriors, tret que arribi a complir-se efectivament el pressupost previst en l’apartat 3 del citat precepte legal.

La Sala precisa que aquest pressupost no es compleix pel mer fet que encara no s’hagi abonat el dividend mínim. Perquè operi l’article 99.3 LSC és necessari, amb caràcter general, que hagi finalitzat el primer exercici afectat i que els comptes anuals hagin estat aprovades, de manera que pugui constatar-se la inexistència de beneficis repartibles. De manera alternativa, també s’entén complert aquest requisit quan hagi transcorregut el termini legal per a la celebració de la junta general ordinària sense que aquesta s’hagi celebrat o sense que s’hagin aprovat els comptes anuals.

Aplicant aquesta interpretació al cas concret, el Tribunal conclou que al març de 2019 encara no s’havia complert el pressupost exigit per l’article 99.3 LSC, ja que no s’havia celebrat la junta general ordinària per a l’aprovació dels comptes corresponents a l’exercici 2018 —primer exercici respecte del qual el titular de les participacions sense vot podia haver tingut dret al dividend mínim— ni havia vençut el termini legal per a la seva celebració. En conseqüència, en la junta general de març de 2019 no havia d’haver-se permès votar al soci titular d’aquestes participacions.

La Sala analitza així mateix la impugnació de l’acord adoptat i aplica el test de resistència previst en l’article 204.3.d) LSC. Després de constatar que l’acord de venda d’un actiu essencial requeria majoria simple, conforme a l’article 198 LSC, el Tribunal aprecia que el vot invàlid va ser determinant per a la seva aprovació, ja que, d’haver-se exclòs, el resultat de la votació hauria estat d’empat entre els dos vots restants. En conseqüència, procedeix declarar la nul·litat de l’acord impugnat.

La sentència conclou que, mentre no concorri de manera efectiva el supòsit de falta de satisfacció del dividend mínim en els termes legalment previstos, el titular de participacions sense vot no pot exercir el dret de vot.