1. El Tribunal Supremo avala que se puedan reclamar intereses de demora cuando se ha cedido el crédito.
Cuando una empresa no paga a tiempo una factura, la ley permite al proveedor reclamar no solo el importe pendiente, sino también unos intereses adicionales por el retraso, los denominados intereses moratorios, regulados en la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, que es más elevado que el habitual fijado por el Banco Central Europeo. Todo ello, con el objetivo de proteger a las empresas frente a la morosidad y evitar que pagar tarde resulte algo rentable.
Pero ¿qué ocurre si ese crédito impagado ha sido vendido o cedido a otra empresa? ¿Puede el nuevo titular del crédito reclamar también esos intereses de demora? Esta es la cuestión que ha resuelto el Tribunal Supremo en su sentencia 768/2021, de 3 de noviembre, y su respuesta es afirmativa: sí, el nuevo acreedor también puede reclamarlos.
La controversia se inició a raíz de una cesión de créditos que una empresa en concurso de acreedores vendió a una tercera sociedad. Al reclamar el pago de una de las deudas, incluyó también los intereses de demora. En primera instancia, el juzgado rechazó la demanda por considerar que la empresa que había comprado el crédito no tenía legitimación para reclamarlo. Posteriormente, la Audiencia Provincial reconoció el derecho a cobrar la deuda principal, pero no los intereses moratorios, al entender que la cesión del crédito no era una operación comercial en sí misma.
El Tribunal Supremo corrigió este criterio y dejó claro que, cuando se cede un crédito, también se ceden todos los derechos que lo acompañan, incluidos los intereses de demora. Según la sentencia, lo importante es que la deuda original provenga de una operación comercial entre empresas. Si es así, el nuevo titular del crédito puede exigir el pago completo, con intereses incluidos, aunque haya pagado menos por adquirir ese crédito.
Esta decisión refuerza la seguridad jurídica en las operaciones de cesión de créditos y protege al acreedor frente a la morosidad. Además, evita que el deudor se beneficie del simple hecho de que su deuda haya cambiado de manos. El Supremo recuerda que la finalidad de la Ley 3/2004 es precisamente disuadir los retrasos en los pagos, y que permitir lo contrario iría en contra de ese objetivo.
2. El derecho de separación del socio minoritario en sociedades cerradas, como garantía de protección frente a la decisión mayoritaria de no distribuir dividendos de forma sistemática.
La Sentencia núm. 713/2025 de la Audiencia Provincial de Barcelona (Sección 15ª), dictada el 23 de mayo de 2025, resuelve un conflicto societario relevante en torno al ejercicio del derecho de separación por parte de un socio minoritario, en el marco de una sociedad cerrada que sistemáticamente retiene beneficios sin distribuir dividendos.
Origen del Conflicto Societario
La sociedad estaba participada por tres socios a partes iguales, pero las decisiones eran adoptadas por mayoría, dejando al socio disidente en minoría. En la junta ordinaria de 2019, se aprobaron las cuentas del ejercicio 2018 con un beneficio de 12.207,71 euros, destinados íntegramente a reservas. El socio minoritario manifestó su protesta formal y comunicó su voluntad de separarse, amparado en el artículo 348 bis de la Ley de Sociedades de Capital (LSC). El artículo 348 bis LSC establece que el socio tiene derecho de separación si, transcurridos cinco ejercicios desde la constitución, la junta no acuerda el reparto de al menos el 25% de los beneficios legalmente distribuibles, siempre que se hayan obtenido beneficios en los tres ejercicios anteriores. En este caso, todos los requisitos se cumplían: la sociedad tenía beneficios recurrentes, no se repartieron dividendos, y el socio disidente formuló protesta expresa en la junta.
Reformulación de las Cuentas y Actuación de la Sociedad
Inicialmente, la sociedad reconoció el derecho de separación y ofreció ciertos activos inmobiliarios como pago. Sin embargo, tras el rechazo de la oferta por parte del socio, la sociedad reformuló las cuentas del ejercicio 2018 para reflejar pérdidas, alegando gastos omitidos. La Audiencia Provincial considera esta maniobra como contraria a la buena fe (artículo 7 del Código Civil) y a la normativa contable, ya que la reformulación se realizó tras la aprobación de las cuentas y con la intención de frustrar un derecho ya nacido (e inicialmente reconocido por la propia sociedad).
Valoración de las Participaciones Sociales
La Audiencia Provincial de Barcelona analiza el procedimiento de valoración de las participaciones sociales tras el ejercicio del derecho de separación por parte del socio minoritario, conforme a los artículos 353 y 356 de la Ley de Sociedades de Capital.
El demandante solicitó al Registro Mercantil el nombramiento de un experto independiente para valorar sus participaciones, solicitud que fue inicialmente rechazada por la sociedad. Sin embargo, tanto el Registrador como la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (DGSJFP) desestimaron la oposición de la sociedad y procedieron al nombramiento del experto.
La sociedad impugnó dicha designación ante los tribunales, pero no colaboró con el experto, impidiendo la realización del informe. La Audiencia rechaza la justificación de la sociedad, recordando que las resoluciones de la DGSJFP son ejecutivas y no se suspenden automáticamente por su impugnación judicial.
Ante la falta de colaboración, el socio encargó un informe pericial independiente que valoró sus participaciones utilizando el método del valor teórico contable corregido, habitual en el sector inmobiliario. La sociedad no refutó técnicamente dicho informe, por lo que el tribunal lo consideró válido.
Finalmente, la Audiencia confirma que el momento relevante para la valoración es aquel en que se ejercita el derecho de separación, y desestima el recurso de la sociedad, confirmando la condena al pago del valor razonable de las participaciones.
Implicaciones en Operaciones de M&A
La sentencia tiene implicaciones relevantes en el ámbito de las operaciones de fusiones y adquisiciones (M&A). En procesos de due diligence, la existencia de políticas reiteradas de no reparto de dividendos puede activar el derecho de separación de socios minoritarios, generando contingencias económicas significativas. Este riesgo puede afectar directamente al precio de compra y a la liquidez de la sociedad, comprometiendo la viabilidad de la operación. Por ello, debe ser considerado en la negociación mediante cláusulas de garantía o ajustes de precio.
Refuerzo de la Protección del Socio Minoritario
La Audiencia Provincial de Barcelona refuerza la protección del socio minoritario frente a decisiones mayoritarias que vacían de contenido el derecho de separación. El fallo consolida el artículo 348 bis LSC como un mecanismo de tutela efectiva en sociedades cerradas, aportando seguridad jurídica y evitando que el socio disconforme quede atrapado en una sociedad que retiene sistemáticamente los beneficios.
3. El consentimiento del deudor en la cesión de créditos: límites a la renuncia de excepciones.
El Tribunal Supremo, en su Sentencia 1123/2025, de 17 de julio de 2025, se ha pronunciado sobre el efecto que tiene el consentimiento del deudor, en las cesiones de créditos, sobre las excepciones que este puede oponer frente al cesionario.
La controversia se inicia cuando, tras la cesión de un crédito entre dos empresas, el deudor intentó oponer excepciones para no realizar el pago al cesionario basándose en el incumplimiento de la entrega de unas mercancías (cuyo pago consistía en el crédito cedido). El deudor alegaba que no podía pagar la factura objeto de la cesión ya que no había recibido las mercancías correspondientes, siendo la principal cuestión litigiosa determinar si al haber consentido la cesión, el deudor había renunciado al derecho a oponer las excepciones al pago frente al cesionario del crédito.
El Tribunal Supremo refuerza su postura sobre la aplicación del artículo 1198 del Código Civil, que establece que «El deudor que hubiere consentido en la cesión de derechos hecha por un acreedor a favor de un tercero, no podrá oponer al cesionario la compensación que le correspondería contra el cedente”, y defiende que, aunque la cesión no exige el consentimiento del deudor para su validez, este consentimiento sí puede tener implicaciones sobre las excepciones que se pueden plantear, ya que podría contener además del consentimiento, una renuncia frente al cesionario a plantear todas o algunas de las excepciones que pudiera oponer frente a la exigencia de cumplimiento de la obligación. Renuncia que debería cumplir con los requisitos del artículo 6.2 del Código Civil y la jurisprudencia que lo desarrolla para ser eficaz. Además, para considerar que el consentimiento del deudor tiene consecuencias sobre las excepciones que puede oponer a la exigencia de pago por el cesionario (además de la consecuencia prevista en el propio artículo 1198.1 del Código Civil) deberán tenerse en cuenta las circunstancias concretas de cada caso, “tanto los términos y circunstancias de la prestación del consentimiento como los propios hechos en que se funden tales excepciones y el conocimiento que de ellos tuviera el deudor en el momento de manifestar su consentimiento”.
De este modo, el consentimiento del deudor no es irrelevante, y en ciertos casos este consentimiento puede implicar una renuncia tácita o expresa a algunas excepciones. Sin embargo, esta renuncia no puede ser generalizada, sino que debe cumplir con los criterios de la buena fe y ser analizada conforme a las circunstancias del caso concreto, por lo que, si bien el deudor no pierde automáticamente su derecho a oponer todas las excepciones, sí puede verse limitado en su capacidad de impugnación si estas excepciones no fueron planteadas de manera expresa al momento de la cesión o si la acción del cesionario era conforme a lo acordado entre las partes.
En este sentido, debe tenerse en cuenta que la cesión de un crédito no modifica sus características objetivas, sino su titularidad, por lo que el cesionario debe tener la diligencia de comprobar las características del crédito que adquiere, ello “sin perjuicio de que el cedente de buena fe responderá en una cesión onerosa de la existencia y legitimidad del crédito al tiempo de la cesión (art. 1529 del Código Civil) y de que asimismo haya de responder frente al cesionario por el incumplimiento de su deber accesorio de colaborar en la realización del crédito cedido”.
El Tribunal establece que el consentimiento prestado por el deudor no debe producirle un perjuicio sin su consentimiento o suponer una renuncia tácita a sus derechos, por lo que la simple conformidad con la cesión de crédito no implica que el deudor pierda todas las defensas disponibles frente al cesionario, debiendo producirse una renuncia expresa. De este modo, el Tribunal Supremo concluye que el deudor, al consentir la cesión, no renunció a su derecho de oponer excepciones como la falta de entrega de mercancías, ya que estas cuestiones no fueron claramente planteadas al momento de dar su consentimiento, por lo que aunque se produjo el consentimiento del deudor a la cesión de créditos, no puede entenderse que este consentimiento implicara una renuncia automática y total a todas las defensas que el deudor podría haber planteado frente al cedente.
