1. Deber de no competencia del órgano de administración y dispensa.
El Tribunal Supremo, en su Sentencia 1579/2025, de 5 de noviembre, se ha pronunciado sobre la prohibición de competencia de los administradores societarios, prevista en los artículos 229 y 230 de la Ley de Sociedades de Capital (antiguo artículo 65 de la LRSL), como manifestación del deber de evitar situaciones de conflicto de interés con la sociedad que administra, así como los requisitos para la dispensa de dicho deber.
La sentencia confirma que, para que se considere infringida la obligación de no competencia, los administradores deben constituir o administrar otra sociedad con “objeto idéntico, análogo o complementario”, sin contar con autorización expresa de la junta general. De las circunstancias concurrentes debe revelarse que la situación de conflicto es “estructural y permanente, no coyuntural, aislada o eventual” y que el conflicto de interés es equiparable a un conflicto de deberes, al existir un riesgo de que la objetividad exigida al administrador se vea afectada. Por contra, no existiría infracción del deber de no competir cuando se demuestre que no hay una contraposición entre el interés del administrador y el de la sociedad.
En relación con la dispensa del deber de no competir con la sociedad, el Supremo reitera que la inexistencia de daño o de un riesgo relevante suponen los elementos esenciales para poder determinar la validez de la dispensa por la junta general, ya que la inexistencia de daño (siendo suficiente que dicho daño sea potencial o esperable) o su compensabilidad con el beneficio de la sociedad, son los requisitos necesarios para la dispensa. Por este motivo, si existe un riesgo o probabilidad de daño o perjuicio para la sociedad relevante, se faculta a que cualquier socio pueda solicitar a la junta un pronunciamiento sobre el cese del administrador. Con ello, el Alto Tribunal subraya que la dispensa solo puede otorgarse mediante acuerdo expreso y separado de la junta general, condicionado a la inexistencia de perjuicio relevante o a que este pueda compensarse con beneficios para la sociedad.
En el caso analizado, la administradora desempeñaba simultáneamente el cargo en dos sociedades con objeto social coincidente o complementario, sin autorización expresa, lo que generaba un conflicto de intereses estructural y permanente. Esta situación se agravaba por la falta de reclamación de créditos pendientes entre ambas sociedades, una de las cuales era cliente único de la otra. La sentencia rechaza el argumento de que la condición de socia neutralice el conflicto, señalando que la contraposición de intereses deriva del ejercicio simultáneo de cargos en sociedades competidoras, y que esta circunstancia compromete la objetividad exigible al administrador.
2. Prescripción de la acción de responsabilidad por deudas sociales del artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital.
La reciente Sentencia del Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, 1450/2025, de 20 de octubre, reafirma un criterio esencial en materia societaria: la responsabilidad solidaria de los administradores por deudas sociales prevista en el artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital (incumplimiento de sus deberes legales posteriores al acaecimiento de una causa legal o estatutaria de disolución de la sociedad) prescribe junto con la misma prescripción de la deuda reclamada. En otras palabras, si la deuda social no ha prescrito, tampoco lo habrá hecho la acción contra el administrador, y los actos interruptivos que afectan a la sociedad se extienden igualmente al administrador por tratarse de una solidaridad legal.
Este pronunciamiento consolida la línea jurisprudencial iniciada tras la reforma introducida por la Ley 31/2014, que incorporó el artículo 241 bis de la Ley de Sociedades de Capital, en el que se regula el plazo de prescripción para las acciones social e individual de responsabilidad contra los administradores. El Tribunal Supremo aclara que el plazo de cuatro (4) años previsto en dicho precepto para las acciones social e individual de responsabilidad no se aplica a la acción del artículo 367 de la referida ley, ya que esta tiene naturaleza distinta: no es una acción indemnizatoria por daños, sino una responsabilidad legal por deuda ajena derivada del incumplimiento del deber de promover la disolución en caso de causa legal o estatutaria. Por ello, el plazo aplicable será el mismo que el de la obligación principal, con idénticos efectos interruptivos y el mismo dies a quo que la acción frente a la sociedad.
En el caso analizado, la deuda provenía de una compraventa de mercancías, por lo que resultaba aplicable el artículo 1964 del Código Civil, que tras la actualización de octubre de 2015, fija un plazo de cinco (5) años para las acciones personales, con régimen transitorio para relaciones anteriores. La demanda interpuesta en abril del 2019 no estaba prescrita, lo que llevó al Tribunal a estimar el recurso de casación, revocar las sentencias de instancia y condenar solidariamente al administrador junto con la sociedad.
Este criterio, reiterado en resoluciones como las STS 1512/2023, de 31 de octubre, y STS 275/2024, de 27 de febrero, distingue claramente entre la acción de responsabilidad por deudas sociales del artículo 367 y las acciones social e individual contra el administrador del artículo 241 bis de la referida ley. El Alto Tribunal equipara la posición del administrador a la de un fiador solidario, al asumir una función de garantía ex lege del cumplimiento de obligaciones sociales posteriores a la causa de disolución.
Por todo ello, las implicaciones prácticas de la presente sentencia es que los administradores pueden ser responsables durante todo el plazo de prescripción de la deuda social, lo que exige extremar la diligencia en la gestión y promover la disolución en tiempo y forma para evitar riesgos. Para los acreedores, esta doctrina amplía las posibilidades de cobro frente a administradores que incumplen sus deberes legales. La sentencia aporta seguridad jurídica, clarifica los plazos y evita interpretaciones contradictorias, reforzando la importancia de una correcta gestión societaria.
3. Interpretación de la Directiva 2015/2302: responsabilidad del organizador y derechos del viajero según el TJUE.
El pasado 23 de octubre de 2025 se dictó sentencia por la Sala Décima del Tribunal de Justicia de la Unión Europea por la que se resuelve una petición de cuestión prejudicial planteada por el Tribunal de Distrito de Rzeszów (Polonia), en el contexto de un litigio entre dos viajeros y una empresa organizadora de viajes.
El conflicto surgió a raíz de un viaje combinado contratado por los demandantes, que incluía estancia en un hotel de cinco estrellas en Albania con la modalidad de “todo incluido”. Durante su estancia, los viajeros se vieron afectados por graves deficiencias en los servicios. Los hechos que dieron lugar al litigio incluyen la demolición de infraestructuras del hotel (dos piscinas, el paseo marítimo y el acceso al mar) ordenada por las autoridades albanesas, así como obras de ampliación del edificio y deficiencias en el servicio de restauración. Estas circunstancias alteraron significativamente la experiencia vacacional prometida. Los demandantes solicitaron el reembolso total del precio pagado y una compensación adicional por daños materiales y morales. La empresa organizadora se negó, alegando que los hechos constituían “circunstancias inevitables y extraordinarias” derivadas de un acto de poder público, lo que la eximiría de responsabilidad.
El tribunal polaco planteó al TJUE cuatro cuestiones prejudiciales relativas a la interpretación de la Directiva (UE) 2015/2302 sobre viajes combinados. La primera cuestión se refería a si un Estado miembro puede exigir al organizador de viajes que demuestre la “culpa” de un tercero para eximirse de responsabilidad en caso de falta de conformidad.
El TJUE respondió que no: la Directiva establece un régimen de responsabilidad objetiva, y basta con que la falta de conformidad sea imputable a un tercero ajeno a la prestación de servicios y que sea imprevisible o inevitable. No se requiere probar culpa, ya que ello introduciría un requisito no previsto por la normativa europea y vulneraría el principio de armonización plena.
La segunda cuestión abordaba si, en caso de falta de conformidad grave, el viajero puede obtener el reembolso total del precio del viaje, incluso si ha disfrutado parcialmente de los servicios. El Tribunal confirmó que sí: cuando la falta de conformidad priva al viaje de su objeto y lo hace perder interés para el consumidor, se considera que el viaje no ha sido ejecutado, lo que justifica el reembolso íntegro.
La tercera cuestión se centraba en la naturaleza de los derechos a reducción del precio e indemnización: ¿son meramente compensatorios o también tienen carácter sancionador? El TJUE concluyó que estos derechos tienen como finalidad restablecer el equilibrio contractual entre las partes, y no sancionar al organizador, por lo que no contemplan sanciones punitivas.
Por último, la cuarta cuestión versaba sobre si un acto de poder público, como la demolición de infraestructuras turísticas ordenada por una autoridad, puede considerarse una “circunstancia inevitable y extraordinaria”. El Tribunal respondió que no necesariamente. Para que un acto de poder público se encuadre en ese concepto, debe ser imprevisible y escapar al control del organizador, sin posibilidad de evitar sus consecuencias incluso adoptando todas las medidas razonables. Si el organizador tuvo conocimiento previo del procedimiento administrativo que condujo a la decisión, o pudo prever sus efectos, no puede alegar que se trata de una circunstancia inevitable.
En conclusión, la sentencia refuerza la protección de los consumidores en el ámbito de los viajes combinados, delimitando claramente las condiciones en que los organizadores pueden eximirse de responsabilidad. Se confirma que el viajero tiene derecho al reembolso total en caso de falta de conformidad grave, que los derechos previstos en la Directiva son compensatorios y no sancionadores, y que los actos de poder público no constituyen automáticamente circunstancias eximentes si eran previsibles o evitables.
