1. Termini de prescripció de l’acció de responsabilitat solidària pels deutes socials.

El Tribunal Suprem s’ha pronunciat, en la seva Sentència 1.821/2025, d’11 de desembre, sobre la naturalesa de l’acció per a reclamar la responsabilitat dels administradors per deutes socials (acció que pot interposar-se contra l’òrgan d’administració quan ha omès el deure de promoure la dissolució en concórrer causa legal per a això), i el seu règim de prescripció, establerta en l’article 367 de la Llei de Societats de Capital (d’ara endavant, “LSC”) consolidant la seva doctrina jurisprudencial.

En la sentència esmentada, el Suprem confirma que l’acció de responsabilitat per deutes té el mateix termini de prescripció que correspondria al propi deute de la societat i el mateix dies a quo per al seu còmput i reitera que el termini de prescripció no pot ser l’establert en l’article 241 bis LSC, que preveu la norma per a les accions individual i social, en tant que es refereix únicament a aquestes accions i no a la pròpia acció de responsabilitat per deutes, que posseeix la seva pròpia regulació independent. En aquest sentit, la pròpia naturalesa de l’acció de responsabilitat per deutes implica que estiguem davant una responsabilitat legal per deute aliè que neix de l’incompliment del deure de promoure la dissolució quan concorre causa legal per a això, i per això difereix significativament de les accions individual i social, que són purament accions de danys.

Per això, l’Alt Tribunal precisa que el termini de prescripció de l’acció contra l’administrador és el mateix que el del deute social garantit, tractant-se d’una solidaritat pròpia (d’origen legal), que opera enfront de l’òrgan d’administració amb els mateixos efectes interruptius de la prescripció que assortirien enfront de la societat deutora, conforme als arts. 1.973 i 1.974 CC. Conseqüentment, el dies a quo del termini per a accionar contra l’òrgan d’administració coincidirà també amb el dies a quo de la pròpia acció enfront de la societat, sense que procedeixi fixar una fita autònoma ni desplaçar-lo al règim de l’article 241 bis LSC.

D’altra banda, la sentència assenyala que, entre els pressupostos de l’article 367 LSC per a apreciar la responsabilitat de l’òrgan d’administració, adquireix especial rellevància la falta de dipòsit dels comptes anuals. Encara que aquesta omissió no constitueix per si mateixa una causa de dissolució, sí que afavoreix la inversió de la càrrega de la prova. D’aquesta manera, quan existeixin indicis de tancament de facto, execucions infructuoses o impagaments, correspondrà a l’administrador acreditar que, en el moment del naixement del deute, no concorria una pèrdua patrimonial greu per a poder desvirtuar la presumpció iuris tantum conforme a la qual es presumeix que les obligacions socials són posteriors a l’aparició de la causa de dissolució.

2. El requisit de la raonabilitat necessària de l’operació d’augment de capital per compensació de crèdits (STS 1763/2025, de 2 de desembre).

La Sentència del Tribunal Suprem de 2 de desembre de 2025, núm. 1763/2025, ha establert doctrina respecte a la utilització i valoració del requisit de necessitat raonable de la societat en les operacions d’augment de capital social per compensació de crèdits.

La sentència suposa un canvi de paradigma en la utilització d’aquesta figura en la pràctica societària perquè estableix que, per a valorar si l’acord de capital per compensació de crèdits respon a una necessitat raonable de la societat, s’exigeix que no existeixin alternatives a l’acord d’augment de capital social que permetin evitar el perjudici de la dilució del soci minoritari.

En el cas jutjat, es tracta d’una societat limitada amb tres socis. Dos d’ells, pare i filla, posseeixen cadascun el 34,90% del capital social, formant conjuntament un bloc majoritari. El tercer soci, considerat minoritari, ostenta el 30% restant. A més, el pare exerceix el càrrec d’administrador únic. Aquest administrador únic havia concedit un préstec a la societat per import de 84.000 euros. En una Junta General Extraordinària, amb suport del bloc majoritari, es va acordar realitzar un augment de capital mitjançant la compensació d’aquest crèdit. A conseqüència d’aquesta operació, la participació del bloc majoritari es va incrementar del 68,90% al 98% del capital social, provocant una significativa dilució de la participació del soci minoritari.

L’Alt Tribunal estableix que cal valorar en cada supòsit concret si existeix una solució alternativa que no produeixi la dilució del soci minoritari. Així doncs, en aquest cas, posa en dubte que aquesta operació d’augment de capital fos l’única solució, atès que el soci minoritari havia intervingut en la Junta General de la societat proposant l’aprovació d’una ampliació de capital social mitjançant una aportació dinerària que permetés als restants socis mantenir la seva participació i no ser diluïda.

Per això, el Tribunal Suprem conclou que, en aquest cas, atès que era possible haver acordat una ampliació de capital social mitjançant aportació dinerària, el fet d’haver adoptat l’ampliació per compensació de crèdits no responia a una necessitat raonable de la societat, no resultant raonable privar al soci minoritari de la possibilitat de concórrer a l’ampliació de capital.

Aquesta sentència supera el seu anterior criteri, establert en la STS núm. 3/2023, de 10 de gener, en el sentit que era suficient que l’augment de capital acordat vingués justificat per l’interès social, sense necessitat d’efectuar una comparació amb altres mesures alternatives que poguessin no ser tan nocives respecte al soci que sofreix la dilució.

Aquest criteri de ponderació de les alternatives menys nocives al soci ja havia estat acollit, si bé de manera minoritària, per unes certes Audiències Provincials, entre altres, l’Audiència Provincial de Barcelona, en la seva sentència núm. 882/2024.

En conclusió, només quan no existeixen alternatives possibles, es compleix el requisit de raonabilitat de l’acord d’ampliació de capital per compensació de crèdits.

3. El Tribunal Suprem anul·la una fiança per desproporcionada: quan assegurar un préstec va més enllà del raonable.

El Tribunal Suprem ha dictat una important resolució de 2 de desembre de 2025 (EDJ 2025/776516) en la qual analitza els límits de les garanties que poden exigir-se en un préstec i, especialment, quan l’acumulació d’hipoteca i fiança deixa de ser raonable per a convertir-se en una càrrega desproporcionada per als consumidors.

El cas es va originar arran d’un préstec hipotecari concedit en 2009 a una societat mercantil. A més d’hipotecar l’habitatge dels pares de l’administrador, l’entitat financera va exigir que aquests es convertissin també en fiadors solidaris, malgrat ser particulars, jubilats i aliens a l’activitat empresarial del prestatari. Anys després, després de l’impagament prolongat del préstec, el banc va reclamar el deute a la societat i als fiadors. Aquests, al seu torn, van al·legar falta de transparència, defectes en el consentiment i abusivitat de diverses clàusules.

Encara que l’Audiència Provincial va declarar nul·les diverses clàusules del contracte per abusives, va mantenir la validesa tant de la hipoteca com de la fiança. No obstant això, el Tribunal Suprem introdueix un canvi rellevant: confirma que les clàusules d’hipoteca i fiança eren comprensibles, però considera que l’exigència simultània de totes dues garanties generava una protecció excessiva per al banc. L’habitatge estava taxat en més del triple del capital prestat, i la responsabilitat hipotecària era més que suficient per a cobrir pràcticament qualsevol risc. Afegir a més una fiança solidària per part dels propietaris d’aquest habitatge suposava, segons el parer de l’Alt Tribunal, una garantia desproporcionada contrària a la bona fe i prohibida per l’article 88.1 del Text Refós de la Llei General per a la Defensa dels Consumidors i Usuaris.

Per això, el Suprem declara la nul·litat del contracte de fiança, alliberant els pares de l’administrador d’aquesta responsabilitat personal. Manté, no obstant això, la hipoteca i la resta del contracte de préstec. Aquesta resolució reforça la protecció dels particulars que accepten garantir préstecs aliens i recorda a les entitats financeres que l’exigència acumulada de garanties ha de guardar sempre una proporció raonable amb el risc que es pretén cobrir.