1. Protecció registral del cessionari d’un crèdit hipotecari davant un supòsit d’assistència financera prohibida.

La Sala Primera del Tribunal Suprem s’ha pronunciat en la Sentència núm. 1469/2026, de 22 de setembre de 2026, sobre la possibilitat que el cessionari d’un crèdit garantit amb hipoteca quedi protegit per l’article 34 de la Llei Hipotecària («LH») quan la constitució de la garantia va incórrer en la prohibició d’assistència financera.

La prohibició d’assistència financera, recollida en l’actual article 150 del Reial decret legislatiu 1/2010, de 2 de juliol, pel qual s’aprova el text refós de la Llei de societats de capital («LSC»), consisteix en la prohibició a les societats anònimes d’anticipar fons, concedir préstecs, prestar garanties o facilitar qualsevol altra assistència financera destinada a l’adquisició per un tercer de les seves pròpies accions o de participacions o accions de la seva societat dominant, de manera que s’impedeixi que el patrimoni de la mateixa societat sigui utilitzat per finançar o garantir l’adquisició del seu capital.

En el supòsit enjudiciat, una societat va constituir una hipoteca sobre un immoble de la seva propietat en garantia d’una línia de crèdit concedida a altres societats que havien adquirit indirectament la totalitat del seu capital social. Anys després, el crèdit garantit va ser transmès, juntament amb els seus drets accessoris i garanties, a una altra entitat mitjançant escriptura pública i a títol onerós. Posteriorment es va exercir una acció dirigida a obtenir la nul·litat de la hipoteca i de les seves modificacions i inscripcions registrals, en entendre que la garantia havia estat constituïda per assegurar un finançament vinculat a l’adquisició de les accions de la mateixa societat hipotecant i que, per tant, constituïa un supòsit d’assistència financera prohibida. Davant aquesta pretensió, l’entitat cessionària va invocar la seva condició de tercer hipotecari de bona fe i la protecció dispensada per l’article 34 LH.

L’Audiència Provincial va considerar que la hipoteca atorgada constituïa un supòsit d’assistència financera prohibida, però en va mantenir l’eficàcia davant l’entitat que posteriorment havia adquirit, a títol onerós, el crèdit i la garantia hipotecària. El Tribunal Suprem confirma el raonament de l’Audiència Provincial i recorda que, d’acord amb els articles 1112 i 1528 del Codi civil i l’article 149 LH, la cessió del crèdit hipotecari comprèn també la transmissió de la hipoteca com a dret accessori, i addicionalment precisa la relació entre els articles 33 i 34 LH; és a dir, la inscripció registral no convalida el negoci adquisitiu del tercer si aquest és nul, però la fe pública registral sí que protegeix el tercer que adquireix vàlidament, a títol onerós i de bona fe, de qui apareix al Registre amb facultats per transmetre, davant la nul·litat del títol anterior del seu transmitent. Conseqüentment, en no haver-se acreditat la mala fe de la cessionària ni concórrer cap causa d’invalidesa en la seva pròpia adquisició, la Sala manté la protecció registral de la garantia hipotecària.

2. El Tribunal Suprem admet que el tipus de subhasta hipotecària es fixi en el 75 % del valor de taxació quan únicament es pacti l’execució judicial.

La recent Sentència núm. 1449/2026, de 17 de setembre, de la Sala Primera del Tribunal Suprem, resol una qüestió d’especial rellevància per a la constitució i inscripció d’hipoteques: si el tipus de subhasta fixat a l’escriptura per a l’execució judicial directa ha de coincidir necessàriament amb el 100 % del valor de taxació de l’immoble o pot establir-se en un import inferior, sempre que respecti el límit mínim del 75 % previst a l’article 682.2.1r de la Llei d’enjudiciament civil.

El litigi es va originar arran de la qualificació negativa emesa pel registrador de la propietat de Villacarrillo (Jaén) respecte de dues escriptures de constitució d’hipoteca. En aquestes s’havien fixat, a efectes de la subhasta judicial, uns valors de 109.650 euros i 90.300 euros, respectivament, fent-hi constar que aquests imports eren iguals o superiors al 75 % del valor recollit en els corresponents certificats de taxació. El registrador va suspendre la inscripció en considerar que el tipus de subhasta havia d’assolir el 100 % del valor de taxació.

La controvèrsia se centrava en la interpretació conjunta de dos preceptes. D’una banda, l’article 682.2.1r LEC, aplicable al procediment judicial d’execució directa sobre béns hipotecats, permet fixar un tipus de subhasta no inferior al 75 % del valor de taxació. De l’altra, l’article 129.2.a) de la Llei Hipotecària estableix que, quan es pacti la venda extrajudicial davant notari, el tipus de subhasta no podrà ser inferior al valor de taxació ni diferent del fixat, si escau, per a l’execució judicial directa.

El Tribunal Suprem desestima el recurs de cassació interposat pel registrador i confirma les resolucions que van ordenar la inscripció de les escriptures. La Sala destaca que la Llei 5/2019, de 15 de març, va modificar expressament l’article 129.2.a) de la Llei Hipotecària, però va mantenir inalterat l’article 682.2.1r LEC, malgrat haver introduït altres modificacions en la normativa processal. Tampoc les reformes posteriors van suprimir la referència al límit mínim del 75 %. Per tant, l’exigència del 100 % prevista per a la venda extrajudicial no pot estendre’s automàticament a totes les execucions hipotecàries judicials.

D’aquesta manera, la sentència distingeix dos escenaris. Quan l’escriptura contempla exclusivament l’execució judicial directa, les parts poden fixar com a tipus de subhasta un import inferior al valor íntegre de taxació, sempre que no sigui inferior al 75 % d’aquest valor. En canvi, quan es pacta també la venda extrajudicial davant notari, el tipus de subhasta no pot ser inferior al 100 % del valor de taxació i ha de coincidir amb l’establert per a l’execució judicial, de conformitat amb l’article 129.2.a) de la Llei Hipotecària.

Amb aquest pronunciament, l’Alt Tribunal s’aparta del criteri mantingut per la Direcció General de Seguretat Jurídica i Fe Pública en la seva Resolució de 23 de desembre de 2020, que considerava exigible amb caràcter general un tipus de subhasta equivalent al 100 % del valor de taxació, fins i tot quan l’escriptura contemplés exclusivament l’execució judicial. Per a la Sala, els articles 682.2.1r LEC i 129.2.a) de la Llei Hipotecària regulen supòsits diferents, de manera que la seva aplicació dependrà de les vies d’execució concretament pactades a l’escriptura.

Des d’una perspectiva pràctica, la resolució posa de manifest la necessitat de delimitar amb precisió el contingut de la clàusula d’execució hipotecària. Si únicament es contempla la via judicial, resultarà inscriptible un tipus de subhasta situat entre el 75 % i el 100 % del valor de taxació. Per contra, si s’hi incorpora també la venda extrajudicial davant notari, caldrà fixar per a ambdues vies un mateix tipus de subhasta, que no podrà ser inferior al 100 % del valor de taxació.

En definitiva, el Tribunal Suprem confirma la vigència autònoma de l’article 682.2.1r LEC i aporta seguretat jurídica a la redacció i qualificació registral de les escriptures d’hipoteca. El límit mínim del 75 % continua sent aplicable quan es pacta exclusivament l’execució judicial directa, mentre que l’exigència del 100 % opera quan l’escriptura contempla també la venda extrajudicial davant notari.

3. El Tribunal Suprem delimita quan la imitació de productes constitueix un acte de competència deslleial.

La Sentència del Tribunal Suprem (Sala Primera) número 1408/2026, de 10 de setembre, aborda els límits de la imitació de prestacions empresarials d’acord amb l’article 11 de la Llei 3/1991, de 10 de gener, de competència deslleial (“LCD”), i, en particular, quan la imitació es pot considerar deslleial per generar un risc d’associació per als consumidors, comportar un aprofitament indegut de l’esforç aliè o constituir una imitació sistemàtica dirigida a obstaculitzar l’activitat d’un competidor en el mercat.

El litigi té l’origen en la demanda interposada per una societat dedicada a la comercialització de productes de regal contra dues societats competidores que operaven en el mateix sector. La demandant sostenia que les demandades havien imitat de manera continuada el seu estil particular, caracteritzat per la combinació de dibuixos, missatges breus i determinats elements gràfics, i va exercitar accions de competència deslleial per imitació, confusió, explotació de la reputació aliena, així com per vulneració de les exigències de la bona fe.

En primera instància, el Jutjat Mercantil va desestimar íntegrament la demanda en considerar que gran part de les similituds existents entre els dissenys d’ambdues parts responien a tendències presents en el mercat. Així mateix, va descartar l’existència d’un risc d’associació o confusió entre els productes, així com d’una conducta d’imitació sistemàtica.

Contra aquesta resolució es va interposar recurs d’apel·lació davant de l’Audiència Provincial, que va confirmar la desestimació de la demanda. Si bé l’Audiència va reconèixer l’existència de determinades coincidències en els elements gràfics i en els missatges emprats en els dissenys, va considerar que la mera existència d’aquestes similituds no era suficient per apreciar la concurrència dels pressupòsits exigits per l’article 11.2 de la LCD i, en conseqüència, per estimar les accions exercitades a l’empara de l’article 32 de la mateixa norma.

La demandant va interposar recurs extraordinari per infracció processal i recurs de cassació davant del Tribunal Suprem al·legant que l’Audiència havia valorat de manera excessivament restrictiva el risc d’associació i que les diferències entre les marques i els establiments no eren suficients per excloure’l. A més, defensava que l’actuació de les demandades implicava un aprofitament indegut de l’esforç realitzat per la demandant i una imitació sistemàtica de les seves prestacions.

El Tribunal Suprem recorda que l’article 11 LCD estableix com a regla general la llibertat d’imitació de les prestacions i iniciatives empresarials alienes, llevat que estiguin emparades per un dret d’exclusiva reconegut per la llei o bé que la imitació sigui deslleial perquè sigui idònia per generar l’associació per part dels consumidors respecte de la prestació o perquè comporti un aprofitament indegut de la reputació o de l’esforç aliè.

Així mateix, la doctrina de la Sala exposa, en relació amb l’article 11.2 LCD, que el que provoca el risc d’associació és la imitació de la prestació, en la mesura que gaudeix de singularitat competitiva, i no l’ús de signes distintius i la forma de presentació, però la idoneïtat de la imitació de la prestació per generar l’associació en el consumidor pot quedar contrarestada per unes formes de presentació i l’ús d’unes marques tan diferents que impedeixin el risc d’associació. L’existència d’aquest risc s’ha d’apreciar mitjançant un examen conjunt, atenent les circumstàncies concurrents i la impressió generada en el destinatari mitjà.

Aplicant aquesta doctrina al cas concret, el Tribunal considera que les demandades havien adoptat mesures suficients per diferenciar les seves prestacions de les de la demandant. En particular, té en consideració la configuració dels seus establiments, la disposició dels productes i l’ús de signes distintius propis. Això permetia al consumidor distingir la diferent procedència empresarial dels productes i, per tant, contrarestava l’eventual risc d’associació derivat de les semblances existents entre determinats dissenys.

La Sala analitza també l’aprofitament indegut de l’esforç aliè i recorda que no tot aprofitament derivat de la imitació és contrari a la LCD. Perquè la conducta sigui deslleial, ha d’existir un aprofitament indegut de l’esforç material o econòmic realitzat pel competidor, relacionat amb un estalvi o una reducció significativa i injustificada dels costos assumits per crear la prestació. En el supòsit analitzat, aquests costos no havien quedat acreditats ni quantificats, més enllà de referències genèriques a determinades actuacions realitzades abans de llançar els productes al mercat.

Finalment, el Tribunal Suprem descarta també l’existència d’imitació sistemàtica amb finalitat predatòria de l’article 11.3 LCD. La Sala considera que no havia quedat acreditat el caràcter sistemàtic de les imitacions ni l’existència d’una estratègia dirigida a impedir o obstaculitzar l’afirmació de la demandant en el mercat. Tampoc no s’havia demostrat que la conducta excedís de la resposta natural del mercat, especialment tenint en compte l’existència d’altres empreses del mateix sector que comercialitzaven productes anàlegs i utilitzaven elements gràfics i missatges similars.

Per tot això, el Tribunal Suprem desestima els recursos interposats i confirma la sentència de l’Audiència Provincial.

En definitiva, la sentència reafirma la llibertat d’imitació com a principi general en matèria de competència deslleial i posa de manifest que l’existència de similituds entre prestacions, fins i tot quan la prestació imitada presenta singularitat competitiva, no és suficient per si sola per apreciar un acte de competència deslleial. Per a això, hauran de concórrer les circumstàncies addicionals previstes en l’article 11 LCD. En particular, el risc d’associació pot quedar neutralitzat mitjançant l’ús de marques i formes de presentació suficientment diferenciades, mentre que l’aprofitament indegut de l’esforç aliè exigeix acreditar un estalvi significatiu i injustificat relacionat amb l’esforç i els costos assumits per a la creació de la prestació original.