1. Avantprojecte de Llei Orgànica d’Integritat Pública: implicacions pràctiques en la transmissió de participacions socials i operacions de M&A.

L’Avantprojecte de Llei Orgànica d’Integritat Pública (l’“Avantprojecte”), aprovat pel Consell de Ministres el 17 de febrer de 2026 i actualment en tramitació, introdueix —entre altres mesures de caràcter transversal— canvis d’especial rellevància en el règim mercantil aplicable a les societats de responsabilitat limitada, en particular en matèria de titularitat i transmissió de participacions.

En aquest context, la reforma projectada suposa un canvi estructural del sistema vigent d’acreditació de la condició de soci, desplaçant el model basat en el llibre registre de socis cap a un sistema de validació registral amb efectes davant de tercers. A aquest efecte, la principal novetat consisteix a atribuir caràcter constitutiu a la inscripció en el Registre Mercantil de la titularitat de les participacions socials, així com dels drets reals i gravàmens constituïts sobre aquestes.

En conseqüència, mentre aquesta inscripció no es produeixi, l’adquirent o titular del dret no podrà exercir drets davant de la societat ni davant de tercers, de manera que la condició de soci quedarà reservada a qui figuri inscrit en el Registre Mercantil.

Aquest nou règim s’articula mitjançant la creació d’una secció especial en el Registre Mercantil en la qual s’haurà d’inscriure la titularitat originària de les participacions, les seves successives transmissions, així com la constitució de drets reals, embargaments i altres gravàmens.

A més, es reforça i es reconfigura el llibre registre de socis, que haurà de portar-se en format electrònic, ser interoperable amb el Registre Mercantil i tenir un contingut ampliat que inclourà, entre altres extrems, la titularitat, les transmissions, els gravàmens i la identificació del titular real. Aquest llibre s’haurà de mantenir permanentment actualitzat i dipositar-se anualment dins del termini legal previst per al dipòsit dels comptes anuals, configurant-se com un instrument complementari del full registral i subordinat a la prèvia inscripció en el Registre Mercantil.

L’accés a aquest llibre registre s’amplia significativament, ja que, a més dels socis, podran consultar-lo les Administracions Públiques i autoritats competents, els titulars de drets reals o gravàmens sobre participacions i qualsevol persona que acrediti un interès legítim degudament justificat.

Aquestes obligacions tindran caràcter imperatiu, sense que es puguin introduir en els estatuts socials clàusules que les excloguin, modifiquin o limitin per acord dels socis.

En l’àmbit formal de les transmissions, l’Avantprojecte elimina l’exigència de document públic com a requisit per a la transmissió o constitució de gravàmens sobre participacions socials, substituint-lo per un document privat electrònic estandarditzat, signat mitjançant signatura electrònica qualificada per transmissor i adquirent, amb contingut i format aprovats per la Direcció General de Seguretat Jurídica i Fe Pública (DGSJFP), previsiblement orientat a la seva inscripció registral.

Des d’una perspectiva pràctica, aquestes modificacions tenen un impacte directe en les operacions societàries i, en particular, en operacions de M&A, en la mesura que obligaran a adaptar els esquemes tradicionals de transmissió de participacions. En particular, els processos de due diligence hauran de reforçar-se, en requerir una verificació registral de la titularitat com a element essencial per a l’efectiva adquisició de la condició de soci, i es veuran potencialment afectats aspectes clau del closing, en la mesura que l’exercici de drets polítics i econòmics quedarà condicionat a la prèvia inscripció registral.

Així mateix, la reforma suposa un increment de les obligacions i de la responsabilitat dels administradors socials. En particular, hauran de vetllar per la llevança i el dipòsit anual del llibre registre de socis, responent davant de socis i creditors pels danys i perjudicis causats per retards injustificats en la promoció de la inscripció de les transmissions. Igualment, els correspondrà instar la creació de la secció especial en el Registre Mercantil després de l’entrada en vigor de la norma.

Finalment, les societats ja constituïdes disposaran d’un termini transitori d’un any per adaptar-se a aquest nou marc i crear la corresponent secció especial. L’incompliment d’aquesta obligació donarà lloc al tancament del full registral i, si es prolonga durant deu anys, podrà determinar la dissolució de ple dret de la societat.

2. Abús de la majoria en l’exercici de l’acció social de responsabilitat.

El Tribunal Suprem, en la seva Sentència núm. 824/2026, de 29 de maig, confirma la nul·litat d’un acord de junta pel qual es va aprovar l’exercici de l’acció social de responsabilitat davant diversos administradors, en apreciar que aquest acord constituïa un supòsit d’abús de la majoria en els termes de l’art. 204.1 de la Llei de Societats de Capital (“LSC”).

La controvèrsia residia a determinar si, ateses les circumstàncies del cas, l’acord de la junta general pel qual s’adoptava la decisió d’exercir l’acció social de responsabilitat responia a una veritable necessitat societària o si, per contra, havia estat instrumentalitzat per la majoria per reforçar la seva posició de control en detriment injustificat de la minoria. En aquest sentit, la Sala recorda que l’apreciació de l’abús de la majoria exigeix la concurrència cumulativa de tres requisits: que l’acord no respongui a una necessitat raonable de la societat, que sigui adoptat per la majoria en interès propi i que ocasioni un perjudici injustificat a la resta de socis.

L’Alt Tribunal subratlla que l’acció social de responsabilitat té naturalesa rescabalatòria i exigeix l’existència d’un dany o perjudici social concret, avaluable i susceptible de reparació, sense que pugui quedar reduïda a una finalitat merament censora o de depuració interna de l’òrgan d’administració. Sobre aquesta premissa, considera especialment rellevant que no constés una quantificació real del dany suposadament derivat de les irregularitats comptables detectades ni l’exercici efectiu posterior de l’acció, mentre que sí que resultaven evidents els efectes societaris derivats de l’acord, és a dir, el cessament immediat de consellers vinculats a la minoria, l’alteració de l’equilibri de poder en el consell i l’extinció del vincle del conseller executiu sense assumir la indemnització pactada per a un cessament no justificat.

En conseqüència, el Tribunal desestima el recurs de cassació i confirma que la majoria no pot servir-se d’una facultat legalment reconeguda per perseguir una reordenació del govern societari contrària a l’interès social, especialment quan existeixen alternatives menys lesives, com la separació ad nutum dels administradors. Així mateix, precisa que l’existència d’un pacte parasocial contrari a l’acord impugnat no opera com a causa autònoma de nul·litat ex art. 29 LSC, si bé pot valorar-se com a element contextual per evidenciar l’interès propi de la majoria i el detriment injustificat dels socis minoritaris.

3. El Tribunal Suprem declara la nul·litat del registre únic d’arrendaments de curta durada per manca de competència estatal.

El Tribunal Suprem, en la seva Sentència núm. 620/2026, de 19 de maig de 2026, s’ha pronunciat sobre la validesa del règim jurídic del denominat Registre Únic d’arrendaments de curta durada previst en el Reial Decret 1312/2024, de 23 de desembre, concloent que una part rellevant d’aquesta regulació resulta contrària al repartiment constitucional de competències.

L’origen del litigi es troba en el recurs interposat per la Generalitat Valenciana davant aquesta norma estatal, que establia tant un sistema únic de registre per als arrendaments de curta durada destinats a la seva comercialització a través de plataformes digitals, com una finestreta única digital per a la gestió i intercanvi d’informació relativa a aquest tipus de lloguers.

La resolució judicial estima el recurs de manera parcial. En concret, declara la nul·litat dels preceptes que implantaven el registre únic a nivell estatal, en entendre que l’Estat manca d’habilitació competencial suficient per imposar un model de registre de caràcter exhaustiu i centralitzat que se superposa als sistemes autonòmics ja existents en matèria d’habitatges d’ús turístic. Per contra, la sentència confirma la validesa de la resta de la regulació, en particular la relativa a la creació de la finestreta única digital, les obligacions d’informació imposades a les plataformes en línia i el tractament de dades amb finalitat estadística.

La Secció Tercera de la Sala Contenciosa Administrativa parteix d’un context en què es reconeix la preocupació creixent, tant en l’àmbit europeu com intern, pels efectes derivats de l’auge dels arrendaments de curta durada canalitzats a través de plataformes digitals. Entre les conseqüències d’aquesta tendència es destaquen la reducció del parc d’habitatge destinat al lloguer prolongat, l’increment dels preus i les dificultats d’accés a l’habitatge, així com l’impacte social en determinats entorns urbans.

En aquest marc, es té en consideració el Reglament (UE) 2024/1028, d’11 d’abril, que estableix un conjunt de regles harmonitzades relatives als sistemes de registre i a la comunicació de dades vinculades a aquest tipus de lloguers. No obstant això, el Tribunal Suprem subratlla que la normativa europea no imposa la implantació d’un registre d’àmbit estatal únic, ni altera el sistema de distribució de competències vigent en cada Estat membre.

L’element central de l’anàlisi jurídica radica en la delimitació dels títols competencials invocats per l’Estat per justificar la seva intervenció normativa. Així, s’examinen, entre altres, els relatius a la legislació civil i l’ordenació dels registres i instruments públics (art. 149.1.8 CE), la garantia de la igualtat bàsica en l’exercici de drets (art. 149.1.1 CE), la planificació general de l’activitat econòmica (art. 149.1.13 CE) i l’estadística per a finalitats estatals (art. 149.1.31 CE).

Després d’aquesta anàlisi, l’Alt Tribunal conclou que cap d’aquests títols permet emparar la creació d’un registre estatal únic amb el grau de detall i abast previst en el Reial Decret. En particular, descarta que la competència en matèria de registres públics pugui estendre’s a un sistema que no té per objecte la inscripció de drets reals o situacions jurídiques amb efectes davant de tercers, sinó l’obtenció d’un número identificatiu habilitant per a l’oferta de serveis de lloguer de curta durada en plataformes digitals.

Així mateix, es rebutja que la regulació pugui considerar-se una mesura bàsica o de coordinació en l’àmbit de l’activitat econòmica, en excedir aquest caràcter i configurar de facto un règim complet que envaeix l’àmbit competencial de les comunitats autònomes en matèria d’ordenació del turisme i habitatge.

Per contra, el Tribunal Suprem sí que reconeix cobertura competencial estatal pel que fa a la implantació de mecanismes de coordinació i intercanvi d’informació —com la finestreta única digital— així com en la imposició d’obligacions de subministrament de dades a les plataformes, en la mesura que aquestes previsions poden encabir-se en les competències sobre planificació econòmica i estadística estatal.

En definitiva, la sentència delimita l’abast de la intervenció estatal, invalidant l’intent de centralització registral, però avalant aquelles mesures orientades a la coordinació i a l’obtenció d’informació en el context d’un fenomen amb una dimensió econòmica i social tan rellevant.