1. El Tribunal Suprem confirma la validesa de l’acord de cessament i nomenament d’administradors encara que no estigui inclòs a l’ordre del día.

La Sentència del Tribunal Suprem de 16 de març de 2026 (núm. 404/2026) aborda la validesa dels acords de cessament i nomenament d’administrador adoptats en junta general encara que cap d’aquestes qüestions figurés a l’ordre del dia de la convocatòria. L’Alt Tribunal conclou que ambdós acords són vàlids, atès que el nomenament del nou administrador constitueix un acord necessàriament connex al cessament de l’anterior.

El cas analitzat té el seu origen en una junta general en la qual es va acordar el cessament i el nomenament d’un administrador, malgrat que aquestes qüestions no havien estat incloses en la convocatòria. El soci demandant va exercir una acció d’impugnació d’acords socials al·legant diversos defectes relatius a la convocatòria de la junta, a la representació d’alguns socis, al quòrum de constitució i a les majories exigides per a l’adopció dels acords, així com la infracció dels articles 197 bis i 223 del Reial decret legislatiu 1/2010, de 2 de juliol, pel qual s’aprova el text refós de la Llei de societats de capital (“LSC”), per no haver-se anunciat ni votat separadament els acords de cessament i nomenament.

Tant el Jutjat Mercantil com l’Audiència Provincial van desestimar la demanda. En essència, van considerar que les irregularitats denunciades tenien un caràcter merament procedimental i mancaven de rellevància suficient per justificar la nul·litat dels acords.

Davant aquesta resolució, el demandant va interposar recurs extraordinari per infracció processal i recurs de cassació. En relació amb el primer, el Tribunal Suprem recorda que les qüestions plantejades es refereixen a la legalitat dels acords adoptats i que, per tant, no poden ser objecte de revisió mitjançant aquest recurs. A més, exposa que el contingut de l’acord consisteix en decisions que resten dins l’àmbit de discrecionalitat de la junta de socis.

Pel que fa al recurs de cassació, la qüestió central consistia a determinar si la junta general podia acordar el cessament i el nomenament d’un administrador sense que aquests assumptes haguessin estat inclosos a l’ordre del dia. El Tribunal Suprem recorda que l’article 223.1 de la LSC estableix expressament que els administradors poden ser separats del seu càrrec en qualsevol moment per la junta general, encara que la separació no consti a l’ordre del dia. Això constitueix una excepció a la regla general de l’article 174 de la LSC, d’acord amb la qual la junta ha d’expressar els assumptes que seran objecte de deliberació i acord. En conseqüència, l’acord resulta plenament vàlid, encara que aquesta qüestió no aparegués a l’ordre del dia.

El Tribunal Suprem resol, en relació amb el cessament de l’administrador, que la possibilitat que la junta general revoqui ad nutum del seu càrrec un o diversos administradors, encara que no aparegui a l’ordre del dia, constitueix una excepció a l’article 174 de la LSC, per la qual cosa considera que aquest acord és vàlid, encara que l’assumpte no figurés a l’ordre del dia.

Tanmateix, la importància de la Sentència també rau en el tractament del nomenament del nou administrador. Encara que l’article 223.1 de la LSC es refereix a la separació dels administradors i no al seu nomenament, el Tribunal considera que aquesta excepció s’estén necessàriament al nomenament del nou administrador, atès que es tracta d’un acord connex al cessament. Això respon a la necessitat d’evitar que la societat quedi temporalment acèfala (sense administrador). En definitiva, el nomenament del nou administrador es configura com un acord connex i necessari respecte del cessament de l’administrador únic, i pot adoptar-se vàlidament en la mateixa junta encara que tampoc no aparegui a l’ordre del dia. No obstant això, es precisa que aquesta doctrina no permet alterar el sistema o el tipus d’òrgan d’administració, supòsit en què sí que seria exigible la seva inclusió a l’ordre del dia.

En conclusió, la Sentència afirma que l’acord de cessament d’administradors pot adoptar-se de manera vàlida encara que no figuri a l’ordre del dia, i estén aquesta mateixa solució al nomenament simultani del seu substitut quan tots dos acords estiguin vinculats i siguin necessaris per garantir la continuïtat de l’òrgan d’administració de la societat, reforçant així la interpretació de l’article 223 de la LSC.

2. Nova doctrina del Tribunal Suprem sobre la col·lació en l’herència d’ajudes familiars destinades a la compra d’habitatge.

La recent Sentència núm. 831/2026, de 2 de juny, de la Sala Primera del Tribunal Suprem, analitza una qüestió d’especial rellevància pràctica en l’àmbit del dret de successions: el tractament jurídic que s’ha de donar, a efectes de col·lació hereditària, als diners lliurats per uns pares a un dels seus fills per a l’adquisició d’un habitatge escripturat directament al seu nom.

El conflicte resolt per l’Alt Tribunal té l’origen en una complexa controvèrsia hereditària entre diversos germans, en la qual es discutia, entre altres qüestions, si determinats habitatges i places d’aparcament adquirits per dos d’ells havien de ser portats a col·lació en les herències dels seus progenitors. La particularitat del cas radicava en el fet que els immobles mai no havien format part formalment del patrimoni dels causants, si bé es sostenia que el preu d’adquisició havia estat satisfet amb fons procedents d’aquests.

La controvèrsia se centrava, per tant, a determinar quin era el veritable objecte de la liberalitat: si els mateixos immobles adquirits pels fills o, per contra, els diners emprats per a la seva adquisició. Aquesta distinció és essencial, ja que d’ella depèn tant el valor que s’ha d’incorporar comptablement a la massa hereditària com el moment en què s’ha d’actualitzar.

Doncs bé, el Tribunal Suprem confirma que, quan els pares lliuren diners perquè un fill adquireixi un immoble que s’escriptura directament al seu nom, allò que es dona no és l’immoble, sinó els diners destinats a la seva adquisició. La Sala argumenta que no es pot qualificar com a donació immobiliària una liberalitat que recau sobre béns que mai no van integrar el patrimoni dels donants. En paraules de la doctrina jurisprudencial que la sentència reitera, no es pot transmetre allò que no es posseeix.

En conseqüència, la Sala descarta que s’hagi de col·lacionar el valor actual dels habitatges i de les places d’aparcament. Allò que s’ha de portar a col·lació és l’import dels diners lliurats per a la compra, identificat amb el preu satisfet en el moment de l’adquisició, degudament actualitzat d’acord amb les regles de l’article 1045 del Codi civil. Aquesta conclusió s’alinea amb la doctrina ja establerta pel Tribunal Suprem en resolucions anteriors, entre les quals destaca la Sentència 355/2011, de 19 de maig, segons la qual, quan els pares lliuren diners perquè un fill adquireixi un bé, realitzen una donació de diners i no una donació del bé adquirit.

La sentència adquireix una especial importància perquè delimita amb claredat els efectes econòmics de la col·lació. La revalorització experimentada per l’immoble amb el pas del temps no s’ha d’integrar en la massa hereditària, ja que aquest ha pertangut des de l’inici al patrimoni del fill comprador. Per tant, els cohereus no participen de la plusvàlua generada per l’immoble, sense perjudici que sí que s’hagi de computar el valor actualitzat dels diners rebuts a títol gratuït.

Així mateix, el Tribunal Suprem precisa el moment en què s’ha de realitzar aquesta actualització. En tractar-se d’una col·lació omesa en particions anteriors i la incorporació de la qual s’articula mitjançant una partició addicional, la valoració actualitzada dels diners donats s’ha de fer en el moment en què es practiqui aquesta addició particional, i no en la data de les particions prèvies. Aquesta solució, segons la Sala, és la que respecta millor els criteris d’equitat i proporcionalitat entre cohereus.

Des d’una perspectiva pràctica, la resolució resulta especialment rellevant en tots aquells supòsits, molt freqüents en la pràctica successòria, en què els progenitors ajuden econòmicament algun dels seus fills a adquirir un habitatge, ja sigui abonant directament una part del preu, facilitant fons per a la compra o assumint pagaments vinculats a l’operació. La manca de documentació clara sobre la naturalesa d’aquestes aportacions pot generar, anys després, importants conflictes hereditaris entre germans.

La sentència també posa de manifest la conveniència de documentar adequadament aquest tipus d’operacions familiars, precisant si el lliurament de fons es realitza com a préstec, donació col·lacionable, donació dispensada de col·lació o avançament d’herència. Una adequada planificació successòria permet evitar controvèrsies posteriors sobre l’abast de la liberalitat, el valor que s’ha de computar i la seva incidència en les legítimes.

En definitiva, el Tribunal Suprem consolida un criteri de gran rellevància en matèria de col·lació hereditària: quan els pares financen l’adquisició d’un habitatge que s’escriptura directament a nom d’un fill, allò que és col·lacionable no és l’immoble ni el seu valor actual, sinó els diners lliurats per a la seva adquisició, actualitzats al moment en què correspongui practicar la partició o, si escau, la partició addicional corresponent. Aquesta doctrina reforça la seguretat jurídica en l’àmbit successori i ofereix una pauta clara per resoldre conflictes derivats d’ajudes econòmiques familiars destinades a l’adquisició d’habitatge.

3. Clàusula penal abusiva en contracte de compravenda d’habitatge amb un particular.

El Tribunal Suprem, en la seva Sentència núm. 791/2026, de 25 de maig, s’ha pronunciat sobre el caràcter abusiu d’una clàusula penal inclosa en un contracte de compravenda d’un habitatge subscrit entre un comprador, que tenia la condició de consumidor, i una societat venedora. La clàusula controvertida facultava la venedora a resoldre el contracte per determinats incompliments del comprador, entre els quals la falta de pagament de quantitats ajornades o la incompareixença per atorgar escriptura pública, i a retenir el 50% de les quantitats lliurades fins aquell moment com a penalització.

La Sala, en resoldre el recurs, aplica els articles 82.1 i 87.6 del TRLGDCU, reiterant la seva doctrina sobre el control d’abusivitat de les clàusules penals predisposades en contractes amb consumidors, recordant que no n’hi ha prou amb apreciar, en abstracte, la finalitat indemnitzatòria de la clàusula ni amb analitzar-la conjuntament amb altres estipulacions contractuals. En aquest sentit, per al Tribunal Suprem, el determinant és realitzar un judici concret de proporcionalitat entre la penalització pactada i els danys i perjudicis efectivament soferts per l’empresari predisponent, de manera que, si el consumidor perjudicat al·lega una desproporció entre la indemnització prefixada i el perjudici real, l’empresari ha d’acreditar l’existència i la quantia d’aquest dany. Així, la manca de prova suficient sobre la seva existència constitueix motiu per declarar l’abusivitat de la clàusula.

En el cas enjudiciat, la venedora no va acreditar cap perjudici derivat de l’incompliment del comprador, atès que havia transmès l’habitatge a un tercer poc temps després. Per al Tribunal Suprem, l’Audiència Provincial es va apartar del cànon correcte d’enjudiciament en validar la clàusula per la seva inserció sistemàtica dins del contracte, sense constatar prèviament l’existència d’un perjudici patrimonial real ni comparar-ne l’import amb la quantitat retinguda. En la seva decisió, el Suprem confirma la sentència de primera instància, declara nul·la per abusiva la clàusula contractual que imposava la penalització i condemna la societat venedora a retornar al comprador la quantitat retinguda, amb els interessos corresponents.