En el ámbito del derecho societario, el deber de lealtad de los administradores cobra especial relevancia cuando se producen situaciones de conflicto de interés. Dos resoluciones recientes ilustran esta cuestión: la Sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid n.º 142/2025, de 11 de abril (“AP Madrid 142/2025”), y la Sentencia del Tribunal Supremo n.º 449/2025, de 20 de marzo (“TS 449/2025”, ECLI:ES:TS:2025:1169). Ambas analizan conductas de administradores que, al anteponer intereses personales o de terceros, vulneran el interés social de las sociedades que gestionan.
La AP Madrid 142/2025 se pronuncia sobre la nulidad de dos contratos de compraventa celebrados entre un administrador y la sociedad que dirige, al considerar que se ha infringido el deber de lealtad previsto en el artículo 227.1 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (“TRLSC”). Este precepto exige que los administradores actúen con buena fe y en beneficio de la sociedad, evitando cualquier actuación que pueda comprometer su imparcialidad. En este caso, la operación se consideró viciada por conflicto de interés, conforme al artículo 228.e) TRLSC, que obliga al administrador a adoptar medidas para evitar situaciones en las que sus intereses puedan colisionar con los de la sociedad.
El artículo 229.1.a) TRLSC refuerza esta exigencia, estableciendo que el administrador debe abstenerse de realizar transacciones con la sociedad, salvo que se trate de operaciones ordinarias, en condiciones estándar y de escasa relevancia. La Audiencia Provincial concluye que la existencia de un conflicto de interés en la operación impugnada activa la posibilidad de ejercitar la acción de anulación prevista en el artículo 232 TRLSC. Además, rechaza la validez de una supuesta dispensa tácita por parte de los socios, recordando que el artículo 230.2 TRLSC exige una autorización expresa, singular y otorgada por la Junta General o el órgano de administración.
Por su parte, la TS 449/2025 aborda una acción social de responsabilidad interpuesta por el socio minoritario de una sociedad limitada contra los administradores que, sucesivamente, ocuparon el cargo. El Tribunal analiza una serie de actuaciones que implicaron la realización de operaciones con sociedades vinculadas a los administradores, sin la debida autorización de la Junta General, y sin comunicar el conflicto de interés existente. Algunas de estas sociedades competían directamente con la sociedad demandante, operando en el mismo sector y localidad, lo que agravó la infracción.
El Alto Tribunal considera que estas conductas constituyen una vulneración clara del deber de lealtad, al haberse producido una desviación de clientela y un aprovechamiento de oportunidades de negocio en favor de sociedades vinculadas, sin responder a una necesidad efectiva de prestación de servicios. Además, subraya que para que prospere la acción de responsabilidad es necesario acreditar un perjuicio económico derivado del incumplimiento, que es el que se pretende indemnizar. En este caso, se identifican varios daños concretos:
- Lucro cesante por pérdida de facturación debido a la desviación de actividad hacia sociedades vinculadas.
- Gastos innecesarios por servicios de gestión contratados con una sociedad vinculada, que solapaban funciones ya desempeñadas por el administrador único.
- Costes judiciales derivados de procedimientos provocados por el administrador en interés propio, que obligaron al socio minoritario a litigar.
El Alto Tribunal entiende que ciertos contratos mercantiles celebrados con sociedades vinculadas al administrador, en el marco del conflicto de intereses existente, desprende un fumus negativo de innecesaridad y de ser un medio para desviar beneficios de la sociedad sobre la cual ostenta la condición de administrador a favor de sociedades vinculadas al mismo. Este fumus negativo de que el administrador antepone su interés, a través de sociedades vinculadas, a los de la sociedad que administra se alimenta con el que desprende el contexto de los litigios en los que se ha visto envuelta la sociedad.
La sentencia concluye con la condena a indemnizar los daños y perjuicios causados, en proporción al tiempo en que cada administrador ejerció el cargo.
En conjunto, ambas resoluciones refuerzan la idea de que el deber de lealtad no puede relajarse ni eludirse mediante interpretaciones flexibles o autorizaciones implícitas. La protección del interés social exige transparencia, abstención en casos de conflicto y autorización expresa para cualquier operación que pueda comprometer la imparcialidad del administrador. Además, cuando se produce un daño económico derivado de estas infracciones, la responsabilidad es exigible judicialmente.
