En l’àmbit del dret societari, el deure de lleialtat dels administradors adquireix una rellevància especial quan es produeixen situacions de conflicte d’interès. Dues resolucions recents il·lustren aquesta qüestió: la Sentència de l’Audiència Provincial de Madrid núm. 142/2025, d’11 d’abril (“AP Madrid 142/2025”), i la Sentència del Tribunal Suprem núm. 449/2025, de 20 de març (“TS 449/2025”, ECLI:ES:TS:2025:1169). Ambdues analitzen conductes d’administradors que, en anteposar interessos personals o de tercers, vulneren l’interès social de les societats que gestionen.
L’AP Madrid 142/2025 es pronuncia sobre la nul·litat de dos contractes de compravenda celebrats entre un administrador i la societat que dirigeix, en considerar que s’ha infringit el deure de lleialtat previst a l’article 227.1 del Text Refós de la Llei de Societats de Capital (“TRLSC”). Aquest precepte exigeix que els administradors actuïn amb bona fe i en benefici de la societat, evitant qualsevol actuació que pugui comprometre la seva imparcialitat. En aquest cas, l’operació es va considerar viciada per conflicte d’interès, conforme a l’article 228.e) TRLSC, que obliga l’administrador a adoptar mesures per evitar situacions en què els seus interessos puguin col·lidir amb els de la societat.
L’article 229.1.a) del TRLSC reforça aquesta exigència, establint que l’administrador ha d’abstenir-se de realitzar transaccions amb la societat, llevat que es tracti d’operacions ordinàries, en condicions estàndard i de poca rellevància. L’Audiència Provincial conclou que l’existència d’un conflicte d’interès en l’operació impugnada activa la possibilitat d’exercir l’acció de nul·litat prevista a l’article 232 del TRLSC. A més, rebutja la validesa d’una suposada dispensa tàcita per part dels socis, recordant que l’article 230.2 del TRLSC exigeix una autorització expressa, singular i atorgada per la Junta General o l’òrgan d’administració.
Per part seva, el TS 449/2025 aborda una acció social de responsabilitat interposada pel soci minoritari d’una societat limitada contra els administradors que, successivament, van ocupar el càrrec. El Tribunal analitza una sèrie d’actuacions que van implicar la realització d’operacions amb societats vinculades als administradors, sense la deguda autorització de la Junta General, i sense comunicar el conflicte d’interès existent. Algunes d’aquestes societats competien directament amb la societat demandant, operant en el mateix sector i localitat, cosa que va agreujar la infracció.
L´Alt Tribunal considera que aquestes conductes constitueixen una vulneració clara del deure de lleialtat, ja que s’ha produït una desviació de clientela i un aprofitament d’oportunitats de negoci en favor de societats vinculades, sense respondre a una necessitat efectiva de prestació de serveis. A més, subratlla que, per tal que prosperi l’acció de responsabilitat, és necessari acreditar un perjudici econòmic derivat de l’incompliment, que és el que es pretén indemnitzar. En aquest cas, s’identifiquen diversos danys concrets:
- Lucre cessant per pèrdua de facturació a causa de la desviació d’activitat cap a societats vinculades.
- Despeses innecessàries per serveis de gestió contractats amb una societat vinculada, que solapaven funcions ja exercides per l’administrador únic.
- Costos judicials derivats de procediments provocats per l’administrador en interès propi, que van obligar el soci minoritari a litigar.
L´Alt Tribunal entén que certs contractes mercantils celebrats amb societats vinculades a l’administrador, en el marc del conflicte d’interessos existent, desprenen un fumus negatiu d’innecessarietat i de ser un mitjà per desviar beneficis de la societat sobre la qual ostenta la condició d’administrador a favor de societats vinculades al mateix. Aquest fumus negatiu que l’administrador anteposa el seu interès, a través de societats vinculades, als de la societat que administra s’alimenta amb el que desprèn el context dels litigis en què s’ha vist immersa la societat.
La sentència conclou amb la condemna a indemnitzar els danys i perjudicis causats, en proporció al temps en què cada administrador va exercir el càrrec.
En conjunt, ambdues resolucions reforcen la idea que el deure de lleialtat no pot relaxar-se ni eludir-se mitjançant interpretacions flexibles o autoritzacions implícites. La protecció de l’interès social exigeix transparència, abstenció en casos de conflicte i autorització expressa per a qualsevol operació que pugui comprometre la imparcialitat de l’administrador. A més, quan es produeix un perjudici econòmic derivat d’aquestes infraccions, la responsabilitat és exigible judicialment.
