1. Se publica el Informe conjunto de la Dirección General de Tributos y Juego y la Agencia de la Vivienda para dar respuesta a las consultas planteadas por el Colegio Notarial de Cataluña respecto del concepto de gran tenedor: análisis desde una perspectiva civil.

El informe de 24 de marzo de 2026 aborda una cuestión clave para propietarios e inversores: cómo debe interpretarse el concepto de gran tenedor desde la vertiente del derecho de vivienda y qué criterios se aplican para determinar cuándo una persona queda sujeta a las limitaciones propias de esta condición.

Uno de los aspectos que el informe aclara es el ámbito territorial del cómputo de viviendas. En las zonas declaradas de mercado residencial tensionado, la condición de gran tenedor solo se alcanza cuando las viviendas se encuentran dentro de una misma zona tensionada, sin que puedan acumularse inmuebles situados en áreas diferentes. En cambio, fuera de estas zonas, el cómputo se amplía al conjunto de viviendas de uso residencial situadas en España, siempre que al menos una esté ubicada en Cataluña.

El documento también delimita con precisión qué inmuebles pueden computarse como vivienda desde la perspectiva civil. Solo se tienen en cuenta los inmuebles urbanos de uso residencial susceptibles de incorporarse al mercado de vivienda habitual. Quedan excluidos los inmuebles rústicos, así como aquellos destinados a usos terciarios o turísticos, como hoteles, apartahoteles o residencias de estudiantes. En estos casos, prevalece la calificación urbanística y la finalidad real del inmueble sobre su posible apariencia formal.

Otra cuestión relevante es el tratamiento de las copropiedades. El informe descarta que baste con contar el número de fincas y establece que, en zonas tensionadas, debe atenderse a los porcentajes de titularidad. La condición de gran tenedor se alcanza cuando la suma de las participaciones equivale al dominio pleno de cinco viviendas. Este criterio proporcional evita distorsiones y se centra en el control efectivo del parque residencial, alineándose con la finalidad social de la norma.

En relación con el estado de los inmuebles, el informe diferencia claramente entre situaciones. No computan las viviendas en construcción ni aquellas declaradas legalmente en ruina, al no ser aptas para su incorporación inmediata al mercado. La ausencia de cédula de habitabilidad, por sí sola, no excluye el inmueble del cómputo, salvo que se acredite de forma concluyente que nunca podría obtenerla. De nuevo, la clave es la aptitud real del bien como vivienda.

El análisis también confirma que la vivienda habitual del propietario sí se computa para determinar la condición de gran tenedor, al no existir una exclusión expresa en la normativa de vivienda. Asimismo, se reafirma el principio de separación de patrimonios en el ámbito societario: cada persona jurídica se analiza de manera independiente, sin acumulación automática de viviendas entre sociedades vinculadas ni imputación directa a los socios.

Por último, el informe muestra un enfoque claramente funcional en el tratamiento de los derechos reales. No solo se tiene en cuenta al propietario pleno, sino también al usufructuario, por ser quien puede destinar la vivienda al alquiler y obtener sus frutos. En cambio, los inmuebles integrados en una herencia pendiente de aceptación quedan fuera del cómputo, al no existir todavía un titular efectivo.

En conjunto, el documento aporta criterios interpretativos relevantes a preguntas del Colegio Notarial de Cataluña que permiten entender cuándo y por qué una persona es considerada gran tenedora, subrayando que la aplicación de este concepto depende más de la realidad económica y funcional de los inmuebles que de una lectura estrictamente formal de la titularidad.

2. Validez de la convocatoria de junta dirigida al presidente del consejo del socio-persona jurídica.

El Tribunal Supremo, en su sentencia 475/2026, de 18 de marzo, se ha pronunciado sobre la validez de una convocatoria de junta notificada al presidente del consejo de administración de un socio-persona jurídica, cuando dicha comunicación no llega a recibirse en el domicilio social.

Con carácter previo, el Tribunal se pronuncia sobre la validez del método de envío de la convocatoria, en tanto que fue realizada mediante burofax pese a que la forma prevista por los estatutos era la carta certificada con acuse de recibo, admitiendo su validez dada la similitud funcional entre ambos medios, pasando a centrarse en determinar si la recepción de la convocatoria por el presidente del consejo implicó el conocimiento de la misma por la sociedad.

El Alto Tribunal hace un análisis de la normativa aplicable a las notificaciones a las sociedades, cuyo régimen se encuentra previsto en el artículo 235 de la Ley de Sociedades de Capital (“LSC”), que establece lo siguiente: “Cuando la administración no se hubiera organizado en forma colegiada, las comunicaciones o notificaciones a la sociedad podrán dirigirse a cualquiera de los administradores. En caso de consejo de administración, se dirigirán a su Presidente”.

Según la Sala, y de conformidad con dicho artículo, el presidente del consejo de administración tiene, expresamente, la legitimación para recibir notificaciones en nombre de la sociedad, no pudiendo servir de justificación para no recibir las mismas el no dirigir efectivamente la sociedad o no dedicarse a las tareas de gestión, puesto que dichos argumentos irían en contra de los deberes inherentes al cargo y del estándar de diligencia exigible a los administradores, y particularmente en contra de lo dispuesto en el artículo 209 LSC que atribuye a los administradores las competencias de gestión y representación de la sociedad.

En este sentido, y en relación con el artículo 235 LSC, el Supremo estima el recurso de casación, declarando la validez de la convocatoria y determina que no es admisible que el presidente de un consejo de administración omita el cumplimiento de las funciones propias del cargo como es la recepción y gestión de comunicaciones, recordando que los deberes de los administradores son inherentes al cargo, que deben cumplirse de acuerdo con los estándares de diligencia necesarios, y que su incumplimiento puede implicar la activación del sistema de responsabilidad previsto en la LSC, con las consecuencias legalmente previstas.

3. El régimen de las participaciones sin voto y la delimitación del alcance del artículo 99.3 de la Ley de Sociedades de Capital.

La Sentencia del Tribunal Supremo de 20 de marzo de 2026 (núm. 440/2026) afirma que no puede vaciarse de contenido el régimen de las participaciones sin voto mediante una interpretación anticipada del artículo 99.3 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC).

El artículo 99.3 LSC establece que, si las participaciones sin voto no perciben el dividendo mínimo por falta de beneficios distribuibles, dicho dividendo debe abonarse en los cinco ejercicios siguientes. Mientras persista ese impago efectivamente constatado, el socio recupera de forma transitoria el derecho de voto en igualdad de condiciones que los socios ordinarios, sin perder sus ventajas económicas.

El supuesto enjuiciado tiene su origen en la impugnación de un acuerdo adoptado por una sociedad de responsabilidad limitada integrada por tres socios, con el capital social distribuido en partes iguales. En el año 2018, como consecuencia de una modificación estatutaria, uno de los socios pasó a ser titular de 100 participaciones carentes de derecho de voto.

Posteriormente, en la junta general celebrada en marzo de 2019, se sometió a debate y votación la enajenación, mediante subasta, de un activo esencial de la sociedad. En dicha junta, el socio titular de participaciones sin voto votó a favor del acuerdo, al igual que otro de los socios, mientras que el tercero votó en contra. El presidente de la junta admitió el ejercicio del derecho de voto por parte del socio cuyas participaciones carecían de tal facultad, siendo ese voto determinante para la aprobación del acuerdo. Ante esta circunstancia, el socio disidente impugnó el acuerdo social.

El Tribunal Supremo se pronuncia sobre la interpretación del artículo 99.3 LSC, declarando que, cuando las participaciones sin voto se crean en un momento concreto del ejercicio, su régimen jurídico despliega efectos desde ese mismo momento. En consecuencia, su titular queda privado del derecho de voto en las juntas posteriores, salvo que llegue a cumplirse efectivamente el presupuesto previsto en el apartado 3 del citado precepto legal.

La Sala precisa que dicho presupuesto no se cumple por el mero hecho de que todavía no se haya abonado el dividendo mínimo. Para que opere el artículo 99.3 LSC es necesario, con carácter general, que haya finalizado el primer ejercicio afectado y que las cuentas anuales hayan sido aprobadas, de manera que pueda constatarse la inexistencia de beneficios repartibles. De forma alternativa, también se entiende cumplido este requisito cuando haya transcurrido el plazo legal para la celebración de la junta general ordinaria sin que esta se haya celebrado o sin que se hayan aprobado las cuentas anuales.

Aplicando esta interpretación al caso concreto, el Tribunal concluye que en marzo de 2019 aún no se había cumplido el presupuesto exigido por el artículo 99.3 LSC, puesto que no se había celebrado la junta general ordinaria para la aprobación de las cuentas correspondientes al ejercicio 2018 —primer ejercicio respecto del cual el titular de las participaciones sin voto pudo haber tenido derecho al dividendo mínimo— ni había vencido el plazo legal para su celebración. En consecuencia, en la junta general de marzo de 2019 no debía haberse permitido votar al socio titular de dichas participaciones.

La Sala analiza asimismo la impugnación del acuerdo adoptado y aplica el test de resistencia previsto en el artículo 204.3.d) LSC. Tras constatar que el acuerdo de venta de un activo esencial requería mayoría simple, conforme al artículo 198 LSC, el Tribunal aprecia que el voto inválido fue determinante para su aprobación, ya que, de haberse excluido, el resultado de la votación habría sido de empate entre los dos votos restantes. En consecuencia, procede declarar la nulidad del acuerdo impugnado.

La sentencia concluye que, mientras no concurra de manera efectiva el supuesto de falta de satisfacción del dividendo mínimo en los términos legalmente previstos, el titular de participaciones sin voto no puede ejercer el derecho de voto.