修订公司法以增强公司管理——2014年第31号法律下的知情权
25 Enero, 2016
法案的改革调整了公众有限公司(S.A.)股东知情权。股东依据诚信原则行使知情权是公司良好管理的基石。
首先,任何董事长或董事会主席拒绝提供信息的权利都被废除,现在由董事保证该权利的行使。这一改变尤其重要,因为董事会通过一个或多个成员代表少数股东,但董事会主席的职位通常由多数股东指定。法案对董事拒绝向股东提供信息的情况做出了明确规定。董事应当提供信息,除非(1)无需保护股东权利,(2)非用于公司目的;(3)信息的公布有可能损害公司或集团的其他公司。但股东代表了至少25%的股本时,不得拒绝提供信息。公司章程可以设置更低的比例,但不得低于5%。
公司法修改后的第197条新增了两款规定,用来防止滥用请求的信息,区分了在股东大会之前和股东大会时请求信息的法律后果。
第5款明确规定了任何董事不履行告知义务的,不得作为质疑股东大会决定的理由。第197条第2款曾经规定了董事在股东大会时向股东提供信息的责任。未履行该义务时,受影响的股东可以要求其履行,或在合适的时候寻求补偿损害和损失(根据西班牙法律的规定,必须提供原因和伤害之间的直接因果关系)。但受影响的股东不能质疑股东大会通过的公司决定。这一条款旨在避免实践中出现的问题:具体而言,股东可能在股东大会中滥用请求权,寻找理由质疑股东大会的决定,而非为了投票而申请获得信息。股东可以在股东大会之前行使知情权来辩护其目的。
同时,为了避免股东滥用权利,第6款增加了股东直接责任,对因其欺诈或有害适用申请的信息引起的破坏和损失负责。但这一新增的条款是多余的,仅仅是重复规定了西班牙民法点第7条的内容。