Sobre la necesidad de consignar las mayorías con las que se adoptan los acuerdos sociales.

La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (“DGSJFP”) ha dictado una Resolución el 13 de diciembre de 2021 en relación con la negativa de la Registradora Mercantil a practicar la inscripción de una escritura de elevación a público de acuerdos sociales de una compañía por existir dos defectos.

Según el criterio de la Registradora, en la escritura no se habían indicado las mayorías con que habían sido adoptados los acuerdos y tampoco se había acreditado que el texto íntegro de la convocatoria de la junta hubiera sido remitido a todos los socios.

En fase de recurso, el notario autorizante de la escritura alegó, en cuanto al primer defecto, que las mayorías se desprendían de la redacción del acta por lo que no había necesidad de consignarse de forma expresa. Alegó que en la certificación constaba la asistencia de dos socios, representantes del 80% del capital social, y que los acuerdos habían sido tomados sin oposición de ninguno de ellos.  

En cuanto al segundo defecto, el notario adujo que solo tres socios integran la sociedad, habiéndose notificado a dos de ellos e intentado al tercero, este último extremo acreditado con un burofax donde constaba la convocatoria. La DGSJFP revocó este defecto entendiendo que, efectivamente, todos los socios habían sido notificados fructífera o infructíferamente.

Por el contrario, confirma la existencia del primer defecto aduciendo que, si bien en una Resolución previa, de 13 de octubre de 2015, había expuesto que era innecesario consignar las mayorías de adopción de los acuerdos si estas mayorías se deducían claramente de la certificación, en el caso examinado solo constaba que habían asistido dos socios, con el 20% y el 60% y que las decisiones se habían tomado “sin oposición alguna”, con lo que cabía la posibilidad de que ambos socios “hayan votado a favor como el de que alguno de ellos lo haya hecho en blanco o se haya abstenido”.

En vista de lo anterior, la DGSJFP corroboró que de la certificación no se podía deducir con claridad las mayorías y que, por ende, no podían elevarse a público los acuerdos sociales de la compañía.