Interpretación de la cláusula estatuaria relativa a la asistencia telemática a juntas generales.

La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública resuelve en su Resolución de fecha 6 de junio de 2022 la controversia surgida con motivo del recurso interpuesto por una sociedad limitada contra la negativa por parte del registrador mercantil a la inscripción de una escritura de constitución de la misma como consecuencia de la redacción del artículo estatutario relativo a la asistencia telemática a las juntas generales.

El registrador basa su calificación negativa en el hecho de que la convocatoria de la junta ha de fijar un solo y único lugar y no habilitar varios, como ocurre en el presente supuesto, añadiendo que para las juntas telemáticas se han de considerar celebradas en el domicilio social independiente de los distintos lugares físicos en los que se encuentren los socios conectados por videoconferencia, por lo que, no es correcto establecer que la Junta se entenderá celebrada donde radique el lugar principal ni que en la convocatoria se indicarán distintos lugares de celebración.

Así pues, la resolución de la cuestión pasa por analizar y proporcionar una interpretación ajustada a las reglas contenidas en los artículos 1281 a 1289 del Código Civil, en virtud de los cuales las cláusulas que admitan diversos sentidos han de interpretarse en el más adecuado para que produzcan efecto.

En este contexto, la Dirección General apunta que, de la redacción de dichos preceptos estatutarios, lo que se percibe con claridad es la alternativa que se brinda a los socios de asistir presencialmente a un local designado para la celebración de la junta, o, por el contrario, acudir a otros locales habilitados por la sociedad y previamente identificados en la convocatoria para la asistencia telemática a ella.

Asimismo, la Dirección recuerda que los artículos 182 y 182 bis de la Ley de Sociedades de Capital presuponen una ubicación física para la junta disponible para los socios, admitiendo que los estatutos puedan prever la posibilidad de asistencia a la junta por medios telemáticos, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto, pero nada impide que en uso de la autonomía de la voluntad reconocida en el artículo 28 del mismo cuerpo legal, se incluya en los estatutos una regulación más extensa o concreta de la forma en la que se desarrollará dicha asistencia telemática.

Por todas estas razones, la Dirección General resuelve estimando el recurso y revocando la nota de calificación recurrida en base a la idea de que la habilitación de locales en lugares distintos al domicilio social tiene la finalidad de facilitar a los socios la asistencia telemática cuando no puedan o quieran desplazarse hasta la localidad donde se celebre la junta en cuestión, no suponiendo ello que la reunión se vaya a producir en diferentes lugares sino en el único designado en la convocatoria, con la particularidad de que los socios puedan conectarse telemáticamente a través de los mecanismos habilitados por la propia sociedad en otras ubicaciones.