El informe de 24 de marzo de 2026 aborda una cuestión clave para propietarios e inversores: cómo debe interpretarse el concepto de gran tenedor desde la vertiente del derecho de vivienda y qué criterios se aplican para determinar cuándo una persona queda sujeta a las limitaciones propias de esta condición.

Uno de los aspectos que el informe aclara es el ámbito territorial del cómputo de viviendas. En las zonas declaradas de mercado residencial tensionado, la condición de gran tenedor solo se alcanza cuando las viviendas se encuentran dentro de una misma zona tensionada, sin que puedan acumularse inmuebles situados en áreas diferentes. En cambio, fuera de estas zonas, el cómputo se amplía al conjunto de viviendas de uso residencial situadas en España, siempre que al menos una esté ubicada en Cataluña.

El documento también delimita con precisión qué inmuebles pueden computarse como vivienda desde la perspectiva civil. Solo se tienen en cuenta los inmuebles urbanos de uso residencial susceptibles de incorporarse al mercado de vivienda habitual. Quedan excluidos los inmuebles rústicos, así como aquellos destinados a usos terciarios o turísticos, como hoteles, apartahoteles o residencias de estudiantes. En estos casos, prevalece la calificación urbanística y la finalidad real del inmueble sobre su posible apariencia formal.

Otra cuestión relevante es el tratamiento de las copropiedades. El informe descarta que baste con contar el número de fincas y establece que, en zonas tensionadas, debe atenderse a los porcentajes de titularidad. La condición de gran tenedor se alcanza cuando la suma de las participaciones equivale al dominio pleno de cinco viviendas. Este criterio proporcional evita distorsiones y se centra en el control efectivo del parque residencial, alineándose con la finalidad social de la norma.

En relación con el estado de los inmuebles, el informe diferencia claramente entre situaciones. No computan las viviendas en construcción ni aquellas declaradas legalmente en ruina, al no ser aptas para su incorporación inmediata al mercado. La ausencia de cédula de habitabilidad, por sí sola, no excluye el inmueble del cómputo, salvo que se acredite de forma concluyente que nunca podría obtenerla. De nuevo, la clave es la aptitud real del bien como vivienda.

El análisis también confirma que la vivienda habitual del propietario sí se computa para determinar la condición de gran tenedor, al no existir una exclusión expresa en la normativa de vivienda. Asimismo, se reafirma el principio de separación de patrimonios en el ámbito societario: cada persona jurídica se analiza de manera independiente, sin acumulación automática de viviendas entre sociedades vinculadas ni imputación directa a los socios.

Por último, el informe muestra un enfoque claramente funcional en el tratamiento de los derechos reales. No solo se tiene en cuenta al propietario pleno, sino también al usufructuario, por ser quien puede destinar la vivienda al alquiler y obtener sus frutos. En cambio, los inmuebles integrados en una herencia pendiente de aceptación quedan fuera del cómputo, al no existir todavía un titular efectivo.

En conjunto, el documento aporta criterios interpretativos relevantes a preguntas del Colegio Notarial de Cataluña que permiten entender cuándo y por qué una persona es considerada gran tenedora, subrayando que la aplicación de este concepto depende más de la realidad económica y funcional de los inmuebles que de una lectura estrictamente formal de la titularidad.

2. Validez de la convocatoria de junta dirigida al presidente del consejo del socio-persona jurídica.

El Tribunal Supremo, en su sentencia 475/2026, de 18 de marzo, se ha pronunciado sobre la validez de una convocatoria de junta notificada al presidente del consejo de administración de un socio-persona jurídica, cuando dicha comunicación no llega a recibirse en el domicilio social.

Con carácter previo, el Tribunal se pronuncia sobre la validez del método de envío de la convocatoria, en tanto que fue realizada mediante burofax pese a que la forma prevista por los estatutos era la carta certificada con acuse de recibo, admitiendo su validez dada la similitud funcional entre ambos medios, pasando a centrarse en determinar si la recepción de la convocatoria por el presidente del consejo implicó el conocimiento de la misma por la sociedad.

El Alto Tribunal hace un análisis de la normativa aplicable a las notificaciones a las sociedades, cuyo régimen se encuentra previsto en el artículo 235 de la Ley de Sociedades de Capital (“LSC”), que establece lo siguiente: “Cuando la administración no se hubiera organizado en forma colegiada, las comunicaciones o notificaciones a la sociedad podrán dirigirse a cualquiera de los administradores. En caso de consejo de administración, se dirigirán a su Presidente”.

Según la Sala, y de conformidad con dicho artículo, el presidente del consejo de administración tiene, expresamente, la legitimación para recibir notificaciones en nombre de la sociedad, no pudiendo servir de justificación para no recibir las mismas el no dirigir efectivamente la sociedad o no dedicarse a las tareas de gestión, puesto que dichos argumentos irían en contra de los deberes inherentes al cargo y del estándar de diligencia exigible a los administradores, y particularmente en contra de lo dispuesto en el artículo 209 LSC que atribuye a los administradores las competencias de gestión y representación de la sociedad.

En este sentido, y en relación con el artículo 235 LSC, el Supremo estima el recurso de casación, declarando la validez de la convocatoria y determina que no es admisible que el presidente de un consejo de administración omita el cumplimiento de las funciones propias del cargo como es la recepción y gestión de comunicaciones, recordando que los deberes de los administradores son inherentes al cargo, que deben cumplirse de acuerdo con los estándares de diligencia necesarios, y que su incumplimiento puede implicar la activación del sistema de responsabilidad previsto en la LSC, con las consecuencias legalmente previstas.

3. El régimen de las participaciones sin voto y la delimitación del alcance del artículo 99.3 de la Ley de Sociedades de Capital.

La Sentencia del Tribunal Supremo de 20 de marzo de 2026 (núm. 440/2026) afirma que no puede vaciarse de contenido el régimen de las participaciones sin voto mediante una interpretación anticipada del artículo 99.3 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC).

El artículo 99.3 LSC establece que, si las participaciones sin voto no perciben el dividendo mínimo por falta de beneficios distribuibles, dicho dividendo debe abonarse en los cinco ejercicios siguientes. Mientras persista ese impago efectivamente constatado, el socio recupera de forma transitoria el derecho de voto en igualdad de condiciones que los socios ordinarios, sin perder sus ventajas económicas.

El supuesto enjuiciado tiene su origen en la impugnación de un acuerdo adoptado por una sociedad de responsabilidad limitada integrada por tres socios, con el capital social distribuido en partes iguales. En el año 2018, como consecuencia de una modificación estatutaria, uno de los socios pasó a ser titular de 100 participaciones carentes de derecho de voto.

Posteriormente, en la junta general celebrada en marzo de 2019, se sometió a debate y votación la enajenación, mediante subasta, de un activo esencial de la sociedad. En dicha junta, el socio titular de participaciones sin voto votó a favor del acuerdo, al igual que otro de los socios, mientras que el tercero votó en contra. El presidente de la junta admitió el ejercicio del derecho de voto por parte del socio cuyas participaciones carecían de tal facultad, siendo ese voto determinante para la aprobación del acuerdo. Ante esta circunstancia, el socio disidente impugnó el acuerdo social.

El Tribunal Supremo se pronuncia sobre la interpretación del artículo 99.3 LSC, declarando que, cuando las participaciones sin voto se crean en un momento concreto del ejercicio, su régimen jurídico despliega efectos desde ese mismo momento. En consecuencia, su titular queda privado del derecho de voto en las juntas posteriores, salvo que llegue a cumplirse efectivamente el presupuesto previsto en el apartado 3 del citado precepto legal.

La Sala precisa que dicho presupuesto no se cumple por el mero hecho de que todavía no se haya abonado el dividendo mínimo. Para que opere el artículo 99.3 LSC es necesario, con carácter general, que haya finalizado el primer ejercicio afectado y que las cuentas anuales hayan sido aprobadas, de manera que pueda constatarse la inexistencia de beneficios repartibles. De forma alternativa, también se entiende cumplido este requisito cuando haya transcurrido el plazo legal para la celebración de la junta general ordinaria sin que esta se haya celebrado o sin que se hayan aprobado las cuentas anuales.

Aplicando esta interpretación al caso concreto, el Tribunal concluye que en marzo de 2019 aún no se había cumplido el presupuesto exigido por el artículo 99.3 LSC, puesto que no se había celebrado la junta general ordinaria para la aprobación de las cuentas correspondientes al ejercicio 2018 —primer ejercicio respecto del cual el titular de las participaciones sin voto pudo haber tenido derecho al dividendo mínimo— ni había vencido el plazo legal para su celebración. En consecuencia, en la junta general de marzo de 2019 no debía haberse permitido votar al socio titular de dichas participaciones.

La Sala analiza asimismo la impugnación del acuerdo adoptado y aplica el test de resistencia previsto en el artículo 204.3.d) LSC. Tras constatar que el acuerdo de venta de un activo esencial requería mayoría simple, conforme al artículo 198 LSC, el Tribunal aprecia que el voto inválido fue determinante para su aprobación, ya que, de haberse excluido, el resultado de la votación habría sido de empate entre los dos votos restantes. En consecuencia, procede declarar la nulidad del acuerdo impugnado.

La sentencia concluye que, mientras no concurra de manera efectiva el supuesto de falta de satisfacción del dividendo mínimo en los términos legalmente previstos, el titular de participaciones sin voto no puede ejercer el derecho de voto.

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El Tribunal Supremo, en su sentencia 274/2026 de 20 de febrero, se ha pronunciado sobre la aplicación del artículo 34 de la Ley de Arrendamientos Urbanos (en adelante, “LAU”) tras la extinción de un contrato de arrendamiento para uso distinto de vivienda por transcurso del plazo convencional previsto, cuando el destino del inmueble sea el de negocio de hostelería.

Recordemos que el artículo 34 LAU dispone que “la extinción por transcurso del término convencional del arrendamiento de una finca en la que durante los últimos cinco años se haya venido ejerciendo una actividad comercial de venta al público, dará al arrendatario derecho a una indemnización a cargo del arrendador, siempre que el arrendatario haya manifestado con cuatro meses de antelación a la expiración del plazo su voluntad de renovar el contrato por un mínimo de cinco años más y por una renta de mercado”.

En el caso enjuiciado, el conflicto surge a la hora de interpretar si la actividad de hostelería supone una “actividad comercial de venta al público” en los términos de la LAU, y, por tanto, procede conceder al arrendatario una indemnización por la finalización del arrendamiento, o si, por el contrario, la actividad de hostelería no encaja en dicha definición.

El Alto Tribunal rechaza la tesis de la demandante que argumentaba que la hostelería queda fuera del concepto “actividad comercial de venta al público” por considerarlo un negocio de prestación de servicios, reiterando su doctrina en la materia y recordando que la finalidad del artículo 34 LAU es proteger la clientela generada en establecimientos abiertos al público. En este sentido, el Supremo dictamina que, siendo un bar susceptible de generar una clientela que dota al inmueble de un valor económico adicional derivado de las personas que lo frecuentan habitualmente, se trata de una clientela susceptible de ser aprovechada por quien suceda al arrendatario en el tráfico mercantil, lo que constituye el fundamento de la indemnización establecida por el legislador en el artículo 34 LAU, por cuanto esa clientela es fuente de ingresos y aporta estabilidad al negocio que explota el comerciante o empresario.

Por otro lado, la Sala refuerza su argumento indicando que si se acude a una interpretación literal del precepto, según la propia RAE, debería entenderse que en una actividad de bar “nos encontramos ante un establecimiento abierto público, en el que se procede a la venta de bebidas que se consumen en el mismo local, dotado con una terraza con tal finalidad, de esta manera se satisface la ingesta de los productos que oferta, con la estancia en el local en funciones de descanso o de lugar de encuentro con otras personas”, y, en definitiva, el cliente paga y consume una bebida en el propio establecimiento.

Así, la actividad de hostelería puede incluirse como “actividad comercial de venta al público”, siendo procedente la indemnización establecida en el artículo 34 LAU cuando se cumplan el resto de requisitos determinados en la norma.

2. El Tribunal Supremo consolida la doctrina sobre la incompatibilidad entre intereses de demora y comisiones por descubierto.

La reciente Sentencia nº 1875/2025, dictada por el Tribunal Supremo el 17 de diciembre de 2025, reviste especial relevancia por el criterio que fija respecto del régimen jurídico aplicable al devengo simultáneo de intereses de demora y comisiones por descubierto en cuentas de crédito. El pronunciamiento adquiere particular trascendencia para las entidades financieras y para las empresas que operan mediante pólizas de crédito, al confirmar que la prohibición de duplicidad retributiva resulta exigible incluso en relaciones entre profesionales, superando así el marco tradicional de protección circunscrito al ámbito de los consumidores. Con esta resolución, el Alto Tribunal deja sin efecto la sentencia dictada en segunda instancia por la Audiencia Provincial de Madrid y restablece la decisión adoptada en primera instancia.

La Sala Primera recuerda que tradicionalmente, conforme a la Orden Ministerial de 12 de diciembre de 1989, las entidades de crédito estaban facultadas para fijar libremente sus comisiones, siempre que fueran transparentes, estuvieran recogidas en tarifas oficiales publicadas y comunicadas al cliente, y respondieran a servicios efectivamente prestados o a gastos reales. Este marco normativo evolucionó con la Orden EHA/2899/2011, que introdujo exigencias reforzadas al determinar que únicamente pueden percibirse comisiones o repercutirse gastos cuando deriven de servicios expresamente solicitados o aceptados por el cliente, siempre que tales servicios hayan sido efectivamente prestados.

En el contexto normativo actual, la Sentencia de referencia analiza la configuración jurídica de la comisión por descubierto y de los intereses de demora, subrayando que ambas figuras responden a naturaleza y finalidad distintas. Por un lado, la comisión por descubierto tiene carácter retributivo, en tanto compensa al banco por la concesión de una facilidad crediticia adicional cuando permite al cliente disponer de fondos más allá del límite pactado en la póliza de crédito. Por el contrario, los intereses de demora poseen una función indemnizatoria derivada del incumplimiento o retraso en el pago de una obligación dineraria. Esta distinción funcional es esencial para determinar si resulta admisible su coexistencia en un mismo supuesto fáctico.

En el caso examinado, la entidad financiera devengó simultáneamente, durante el mismo período, una comisión del 4,50 % sobre el saldo de mayor exceso y unos intereses de demora del 29 % sobre ese mismo saldo excedido. La Sala aprecia que ambos conceptos recaen sobre el mismo servicio de descubierto, de modo que el cliente soporta dos cargas económicas distintas por un único exceso de disposición. Ello contraviene la doctrina consolidada por el propio Tribunal Supremo, especialmente en la STS 176/2020, de 13 de marzo, así como la sentada por el Tribunal de Justicia de la Unión Europea en asuntos como C‑621/17, Gyula Kiss, y C‑143/13, Matei, que proscriben la imposición de un doble gravamen retributivo cuando no exista una correlativa y diferenciada contraprestación. El Tribunal Supremo cita expresamente que, si la entidad financiera ya cobra el interés de demora pactado sobre el exceso, no puede, a su vez, cobrar una comisión sobre el mayor saldo descubierto, porque se está retribuyendo bajo dos conceptos distintos un mismo servicio.

A partir de esta conclusión, la Sala estima el recurso de casación, casa la sentencia dictada por la Audiencia Provincial de Madrid y confirma íntegramente la resolución dictada en primera instancia, ordenando la restitución completa de las cantidades indebidamente cobradas en concepto de comisiones de descubierto. Se trata de un fallo de gran relevancia, radicando la nota distintiva del mismo en su aplicación fuera del ámbito de protección del Derecho de consumo. La Sala extiende la prohibición de solapamiento retributivo a un supuesto en el que el cliente es una empresa y, por tanto, un profesional que no ostenta la condición de consumidor. De esta forma, el Tribunal Supremo afirma el carácter estructural de la prohibición, de modo que esta debe operar en toda relación crediticia con independencia de la condición del cliente.

3. Responsabilidad de administradores y solidaridad limitada en el ámbito concursal.  

La Sentencia del Tribunal Supremo de 3 de febrero de 2026, núm. 336/2026, establece que la individualización de la responsabilidad concursal no implica necesariamente que sea mancomunada, pues ello dependerá de si existe una única conducta común atribuible de forma conjunta a todos los administradores o varias conductas diferenciadas con distinta participación.

Se introduce un cambio de paradigma respecto a la jurisprudencia anterior al fijar criterios relevantes sobre la aplicación del ya derogado artículo 172 bis y actual artículo 456 del Real Decreto Legislativo 1/2020, de 5 de mayo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley Concursal (TRLC), relativo a la condena al déficit concursal.

En el caso analizado, una sociedad anónima fue declarada en concurso a instancia de acreedores y la Administración Concursal solicitó la calificación culpable, fundamentalmente por retraso en la solicitud del concurso. Los miembros del consejo de administración – incluido el consejero delegado – fueron declarados personas afectas por la calificación.

En primera instancia, el concurso fue declarado culpable y se fijó un agravamiento de la insolvencia, condenándose a los administradores a cubrir el déficit en función del tiempo en el cargo, con una responsabilidad solidaria modulada por límites individuales. Se distinguió entre el consejero delegado, a quien se atribuyó un 100% de responsabilidad, debido a su papel ejecutivo y directo, y los consejeros no ejecutivos, cuya responsabilidad se redujo al 35%, al considerarse que desempeñaban funciones esencialmente deliberantes.  Así, la sentencia estableció límites individuales basados en el tiempo efectivo en el cargo y mantuvo la solidaridad únicamente hasta dichos límites máximos.

La Audiencia Provincial elevó el agravamiento de la insolvencia y añadió una nueva causa de culpabilidad por incumplimiento sustancial de la llevanza de contabilidad. Asimismo, revisó la graduación de responsabilidad, manteniendo el 100% para el consejero delegado y distribuyendo la responsabilidad del resto de consejeros según su periodo de permanencia. Ratificó igualmente que todos responderían solidariamente, aunque solo dentro de los límites individuales, puesto que el deber de instar el concurso recae sobre un órgano colegiado, y la omisión es conjunta mientras sus miembros formen parte del consejo. Esta resolución anticipó la interpretación clave del artículo 172 bis TRLC, esto es, la individualización según participación y tiempo, y que la solidaridad puede coexistir con límites individuales.  

El Tribunal Supremo confirma los criterios de la apelación y concluye que la condena al déficit no es automática y que debe analizarse si la conducta imputada causó o agravó la insolvencia, en qué medida lo hizo y qué participación tuvo cada administrador. Además, señala que la individualización es obligatoria cuando existen varios condenados, de modo que debe fijarse para cada uno una cuantía acorde con su participación, siendo el tiempo en el cargo un criterio válido para medir su incidencia en el agravamiento de la insolvencia. Finalmente, aclara que no existe contradicción entre fijar cuotas o porcentajes individuales y establecer solidaridad hasta el límite máximo de cada uno, la solidaridad se justifica porque el deber de solicitar concurso recae en el órgano colegiado y la omisión es conjunta mientras cada miembro forme parte del mismo.

En conclusión, la sentencia confirma que la individualización de la responsabilidad de los consejeros no excluye la solidaridad cuando existe una conducta omisiva común del órgano colegiado, manteniéndose así una solidaridad con límites individuales en función del alcance concreto de la conducta atribuida a cada consejero.

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El Tribunal Supremo se ha pronunciado, en su Sentencia 1.821/2025, de 11 de diciembre, sobre la naturaleza de la acción para reclamar la responsabilidad de los administradores por deudas sociales (acción que puede interponerse contra el órgano de administración cuando ha omitido el deber de promover la disolución al concurrir causa legal para ello), y su régimen de prescripción, establecida en el artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, “LSC”) consolidando su doctrina jurisprudencial.

En la sentencia mentada, el Supremo confirma que la acción de responsabilidad por deudas tiene el mismo plazo de prescripción que correspondería a la propia deuda de la sociedad y el mismo dies a quo para su cómputo y reitera que el plazo de prescripción no puede ser el establecido en el artículo 241 bis LSC, que prevé la norma para las acciones individual y social, en tanto que se refiere únicamente a dichas acciones y no a la propia acción de responsabilidad por deudas, que posee su propia regulación independiente. En este sentido, la propia naturaleza de la acción de responsabilidad por deudas implica que estemos ante una responsabilidad legal por deuda ajena que nace del incumplimiento del deber de promover la disolución cuando concurre causa legal para ello, y por ello difiere significativamente de las acciones individual y social, que son puramente acciones de daños.

Por ello, el Alto Tribunal precisa que el plazo de prescripción de la acción contra el administrador es el mismo que el de la deuda social garantizada, tratándose de una solidaridad propia (de origen legal), que opera frente al órgano de administración con los mismos efectos interruptivos de la prescripción que surtirían frente a la sociedad deudora, conforme a los arts. 1.973 y 1.974 CC. Consecuentemente, el dies a quo del plazo para accionar contra el órgano de administración coincidirá también con el dies a quo de la propia acción frente a la sociedad, sin que proceda fijar un hito autónomo ni desplazarlo al régimen del artículo 241 bis LSC.

Por otro lado, la sentencia señala que, entre los presupuestos del artículo 367 LSC para apreciar la responsabilidad del órgano de administración, adquiere especial relevancia la falta de depósito de las cuentas anuales. Aunque esta omisión no constituye por sí misma una causa de disolución, sí favorece la inversión de la carga de la prueba. De este modo, cuando existan indicios de cierre de facto, ejecuciones infructuosas o impagos, corresponderá al administrador acreditar que, en el momento del nacimiento de la deuda, no concurría una pérdida patrimonial grave para poder desvirtuar la presunción iuris tantum conforme a la cual se presume que las obligaciones sociales son posteriores a la aparición de la causa de disolución.

2. El requisito de la razonabilidad necesaria de la operación de aumento de capital por compensación de créditos (STS 1763/2025, de 2 de diciembre).

La Sentencia del Tribunal Supremo de 2 de diciembre de 2025, núm 1763/2025, ha establecido doctrina respecto a la utilización y valoración del requisito de necesidad razonable de la sociedad en las operaciones de aumento de capital social por compensación de créditos.

La sentencia supone un cambio de paradigma en la utilización de esta figura en la práctica societaria pues establece que, para valorar si el acuerdo de capital por compensación de créditos responde a una necesidad razonable de la sociedad, se exige que no existan alternativas al acuerdo de aumento de capital social que permitan evitar el perjuicio de la dilución del socio minoritario.

En el caso enjuiciado, se trata de una sociedad limitada con tres socios. Dos de ellos, padre e hija, poseen cada uno el 34,90% del capital social, formando conjuntamente un bloque mayoritario. El tercer socio, considerado minoritario, ostenta el 30% restante. Además, el padre ejerce el cargo de administrador único. Este administrador único había concedido un préstamo a la sociedad por importe de 84.000 euros. En una Junta General Extraordinaria, con apoyo del bloque mayoritario, se acordó realizar un aumento de capital mediante la compensación de dicho crédito. Como consecuencia de esta operación, la participación del bloque mayoritario se incrementó del 68,90% al 98% del capital social, provocando una significativa dilución de la participación del socio minoritario.

El Alto Tribunal establece que hay que valorar en cada supuesto concreto si existe una solución alternativa que no produzca la dilución del socio minoritario. Así pues, en este caso, pone en duda que dicha operación de aumento de capital fuera la única solución, dado que el socio minoritario había intervenido en la Junta General de la sociedad proponiendo la aprobación de una ampliación de capital social mediante una aportación dineraria que permitiera a los restantes socios mantener su participación y no ser diluida.

Por ello, el Tribunal Supremo concluye que, en este caso, dado que era posible haber acordado una ampliación de capital social mediante aportación dineraria, el hecho de haber adoptado la ampliación por compensación de créditos no respondía a una necesidad razonable de la sociedad, no resultando razonable privar al socio minoritario de la posibilidad de concurrir a la ampliación de capital.

Esta sentencia supera su anterior criterio, establecido en la STS núm 3/2023, de 10 de enero, en el sentido de que era suficiente que el aumento de capital acordado viniera justificado por el interés social, sin necesidad de efectuar una comparación con otras medidas alternativas que pudieran no ser tan nocivas respecto al socio que sufre la dilución.

Este criterio de ponderación de las alternativas menos nocivas al socio ya había sido acogido, si bien de forma minoritaria, por ciertas Audiencias Provinciales, entre otras, la Audiencia Provincial de Barcelona, en su sentencia núm. 882/2024.

En conclusión, sólo cuando no existen alternativas posibles, se cumple el requisito de razonabilidad del acuerdo de ampliación de capital por compensación de créditos.  

3. El Tribunal Supremo anula una fianza por desproporcionada: cuando asegurar un préstamo va más allá de lo razonable.

El Tribunal Supremo ha dictado una importante resolución de 2 de diciembre de 2025 (EDJ 2025/776516) en la que analiza los límites de las garantías que pueden exigirse en un préstamo y, especialmente, cuándo la acumulación de hipoteca y fianza deja de ser razonable para convertirse en una carga desproporcionada para los consumidores.

El caso se originó a raíz de un préstamo hipotecario concedido en 2009 a una sociedad mercantil. Además de hipotecar la vivienda de los padres del administrador, la entidad financiera exigió que estos se convirtieran también en fiadores solidarios, pese a ser particulares, jubilados y ajenos a la actividad empresarial del prestatario. Años después, tras el impago prolongado del préstamo, el banco reclamó la deuda a la sociedad y a los fiadores. Estos, a su vez, alegaron falta de transparencia, defectos en el consentimiento y abusividad de diversas cláusulas.

Aunque la Audiencia Provincial declaró nulas varias cláusulas del contrato por abusivas, mantuvo la validez tanto de la hipoteca como de la fianza. Sin embargo, el Tribunal Supremo introduce un cambio relevante: confirma que las cláusulas de hipoteca y fianza eran comprensibles, pero considera que la exigencia simultánea de ambas garantías generaba una protección excesiva para el banco. La vivienda estaba tasada en más del triple del capital prestado, y la responsabilidad hipotecaria era más que suficiente para cubrir prácticamente cualquier riesgo. Añadir además una fianza solidaria por parte de los propietarios de esa vivienda suponía, a juicio del Alto Tribunal, una garantía desproporcionada contraria a la buena fe y prohibida por el artículo 88.1 del Texto Refundido de la Ley General para la Defensa de los Consumidores y Usuarios.

Por ello, el Supremo declara la nulidad del contrato de fianza, liberando a los padres del administrador de esa responsabilidad personal. Mantiene, no obstante, la hipoteca y el resto del contrato de préstamo. Esta resolución refuerza la protección de los particulares que aceptan garantizar préstamos ajenos y recuerda a las entidades financieras que la exigencia acumulada de garantías debe guardar siempre una proporción razonable con el riesgo que se pretende cubrir.

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Estas cláusulas buscan reforzar la estabilidad del proyecto empresarial y evitar que cambios estratégicos se produzcan sin un respaldo suficiente. Sin embargo, cuando el reparto del capital es reducido o existen minorías cualificadas, estas mayorías reforzadas pueden degenerar en situaciones de bloqueo que dificulten la toma de decisiones ordinarias. Precisamente en este contexto adquiere relevancia la Sentencia del Tribunal Supremo de 26 de noviembre de 2025 (nº 1713/2025), que analiza los límites de la autonomía de la voluntad en el diseño de estas cláusulas y su encaje en el marco del Derecho societario.

La sentencia examina dos cuestiones principales:

1. Si es válido pactar mayorías muy elevadas para determinadas decisiones, incluso fuera de los estatutos.
2. Si puede imponerse a un socio una obligación de permanencia vinculada a la continuidad en el capital de otro socio.

Para abordar la primera cuestión, el Tribunal parte de un principio asentado: los pactos parasociales son válidos entre quienes los firman, siempre que respeten los límites generales de la autonomía de la voluntad consagrados en el art. 1.255 del Código Civil. Sin embargo, estos pactos no tienen eficacia automática frente a la sociedad. La regla de inoponibilidad del art. 29 LSC, reafirmada por la jurisprudencia —por ejemplo, la STS 138/2009, de 6 de marzo, o la STS 120/2020, de 20 de febrero—, impide que un acuerdo interno pueda desvirtuar la legalidad de un acuerdo social adoptado conforme a los estatutos y a la ley, salvo que concurran circunstancias excepcionales relacionadas con la buena fe o el abuso de derecho.

Sobre este marco, el Tribunal recuerda que el art. 200.1 LSC permite a los estatutos exigir mayorías superiores a las legales, «sin llegar a la unanimidad». Este límite opera como norma imperativa del régimen societario y no puede eludirse mediante acuerdos extraestatutarios. Es decir, no es posible reproducir por la vía contractual una exigencia de unanimidad que el sistema societario prohíbe incluso cuando deriva del consenso de todos los socios. Este planteamiento enlaza también con el art. 201.1 LSC (mayoría simple) y con los arts. 200.2 y 201.3 LSC, que permiten reforzar mayorías dentro de los márgenes permitidos.

La sentencia, no obstante, introduce un matiz muy relevante para la práctica: exigir un 90 % del capital social no equivale jurídicamente a imponer unanimidad. La cláusula puede ser exigente, pero el porcentaje sigue siendo inferior al 100 %. Que en una sociedad con pocos socios dicho umbral equivalga en la práctica a obtener el voto de todos los socios no invalida la cláusula. El análisis debe hacerse «en abstracto» —atendiendo al porcentaje pactado— y no «en concreto» —considerando la distribución puntual del capital—. Esta interpretación coincide con la doctrina de diversas resoluciones, entre ellas la Sentencia de la Audiencia Provincial de Barcelona (Sección 15ª) nº 1615/2021, de 27 de julio, confirmada precisamente por la STS 26‑11‑2025.

Ello no significa que este tipo de cláusulas carezcan de riesgos. Una mayoría muy reforzada puede terminar funcionando como una unanimidad fáctica y dificultar gravemente la gestión ordinaria. Esta preocupación se acentúa en sociedades cerradas o familiares, donde las decisiones ordinarias requieren con frecuencia la intervención de todos los socios. En tales casos, el sistema puede derivar en una parálisis de órganos sociales, lo que incluso podría justificar, en situaciones extremas, la disolución por imposibilidad de funcionamiento del órgano social. De ahí que sea esencial valorar cuidadosamente el impacto real de estos pactos y su interacción con los arts. 198 y 201.1 LSC, que establecen reglas generales de adopción de acuerdos sobre mayorías simples y reforzadas.

En el caso enjuiciado, también se alegó que las mayorías reforzadas permitían una «tiranía de la minoría», configurándose como un abuso de derecho. Sin embargo, el Tribunal rechazó este argumento, recordando que para apreciar abuso es necesario un soporte fáctico suficiente —conductas concretas, votaciones reiteradamente bloqueadas sin causa legítima, perjuicio efectivo— y no meras hipótesis teóricas. Esta exigencia conecta con el régimen de impugnación de acuerdos del art. 204.1 LSC, que exige acreditar lesión del interés social o infracción de ley o estatutos, más allá de la mera existencia de un pacto parasocial no cumplido.

La segunda cuestión tratada por la sentencia se refiere a la validez de una obligación de permanencia vinculada a que otro socio mantenga su participación. La impugnación sostenía que dicha obligación era perpetua. El Tribunal, sin embargo, la considera válida a la luz del art. 1.255 CC, al entender que el pacto, interpretado sistemáticamente, contenía un término determinable: la obligación subsistía solamente mientras el obligado mantuviera la condición de socio. Ese evento —dejar de ser socio— es objetivamente identificable y determinable y permite considerar que la obligación no es perpetua. El Tribunal recuerda que las obligaciones indefinidas solo son nulas cuando se configuran sin límite alguno y sin posibilidad real de extinción; no cuando su vencimiento depende de circunstancias verificables. Este enfoque ya aparecía recogido en la STS 120/2020, de 20 de febrero, que reconocía la validez de cláusulas contractuales condicionadas a la duración de la relación societaria.

En conjunto, la STS 26‑11‑2025 aporta claridad a una materia en la que confluyen autonomía contractual y límites estructurales del Derecho societario. Confirma que es posible pactar mayorías reforzadas muy elevadas —incluso del 90 %— sin vulnerar la ley, siempre que no equivalgan jurídicamente a unanimidad. También valida ciertas obligaciones de permanencia siempre que su duración sea objetivamente determinable. Sin embargo, alerta de los riesgos prácticos de diseñar cláusulas que, aun siendo válidas, puedan derivar en situaciones de bloqueo o conflictividad crónica.

La principal recomendación para la práctica profesional es, por tanto, una llamada a la prudencia técnica: los pactos de socios permiten una enorme flexibilidad y son herramientas valiosas, pero su diseño debe realizarse con especial atención al funcionamiento real de la sociedad, a la distribución del capital y a los límites que imponen la LSC y la jurisprudencia. Solo así se evitaría que aquello que nació para aportar estabilidad termine convirtiéndose en un factor de bloqueo o de litigiosidad.

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El Tribunal Supremo se ha pronunciado, en su Sentencia 1.776/2025, de 3 de diciembre, sobre la posibilidad de moderación judicial de la indemnización por clientela en los contratos de agencia, reiterando que, en caso de acreditarse la concurrencia de los requisitos establecidos por el artículo 28.1 de la Ley de Contrato de Agencia (en adelante “LCA”), el agente tendrá derecho a dicha indemnización.

Recordemos que el artículo 28 LCA establece que, una vez extinguido el contrato, “el agente que hubiese aportado nuevos clientes al empresario o incrementado sensiblemente las operaciones con la clientela preexistente, tendrá derecho a una indemnización si su actividad anterior puede continuar produciendo ventajas sustanciales al empresario y resulta equitativamente procedente por la existencia de pactos de limitación de competencia, por las comisiones que pierda o por las demás circunstancias que concurran” y que dicha indemnización se establece con carácter imperativo, siendo nula cualquier cláusula que evite o impida la aplicación de la indemnización máxima legalmente prevista según lo dispuesto en la LCA y como ha reconocido la jurisprudencia.

Con base al fundamento anterior, el Tribunal rechaza que sea admisible la moderación judicial de la cantidad máxima resultante (es decir, “el promedio anual de las remuneraciones percibidas por el agente durante el período legalmente determinado”) si resultan acreditados los requisitos necesarios para la concesión de la indemnización de clientela, siendo indiferente la pretendida justificación de dicha moderación en causas o motivos como la duración del contrato, la importancia y prestigio de la marca, las actividades de captación de clientela o similares.

En este sentido, permitir la moderación judicial a posteriori de acreditarse que se cumplen los presupuestos pertinentes para la concesión de la indemnización por clientela podría suponer una falta de adecuación y de equidad de la indemnización resultante. Por ello, el Supremo reitera que las normas que rigen la remuneración del agente y la indemnización por clientela son imperativas y no pueden moderarse, siendo este el criterio aceptado por la jurisprudencia y conforme a lo dispuesto por el artículo 3.1 LCA.

2. Nueva doctrina del Tribunal Supremo acerca de la imposición de costas en segunda instancia en procesos sobre cláusulas abusivas.

La reciente sentencia del Tribunal Supremo de 5 de diciembre de 2025 marca un cambio decisivo en la doctrina sobre la imposición de costas en litigios entre consumidores y entidades financieras. Hasta esta resolución, la Sala Primera mantenía una distinción tajante entre las costas de la primera instancia y las de los recursos devolutivos. La jurisprudencia tradicional entendía que el principio de efectividad del Derecho de la Unión Europea obligaba a imponer las costas de la primera instancia al profesional vencido, pero no extendía esa lógica a la apelación o a otros recursos. En estos últimos, se aplicaba de forma automática el artículo 398.2 LEC (en su versión previa al Real Decreto-ley 6/2023), que impedía condenar en costas al recurrido cuando el recurso era estimado, incluso parcialmente.

La Sala justificaba esta diferencia afirmando que las costas de los recursos no derivaban de la existencia de la cláusula abusiva, sino del ejercicio del derecho a recurrir una sentencia previa favorable al profesional. Según esta visión, el profesional recurrido no defendía ya su propia conducta contractual, sino un pronunciamiento judicial previo que le era favorable. Por ello, la Sala entendía que no podían imponérsele las costas del recurso cuando este era estimado.

Este planteamiento se sostenía en la idea de que la Directiva 93/13 y la jurisprudencia del TJUE se referían únicamente a la necesidad de garantizar que el consumidor no quedara disuadido de iniciar un procedimiento judicial para obtener la declaración de nulidad de una cláusula abusiva. La Sala consideraba que esa exigencia se agotaba en la primera instancia, donde se depuraba la cláusula. Los recursos, en cambio, se concebían como una fase procesal distinta, no directamente vinculada a la protección del consumidor frente a la cláusula abusiva, sino al control de la corrección de la sentencia.

Este esquema, sin embargo, se ha visto profundamente alterado a consecuencia de la STC 121/2025, en la que Tribunal Constitucional reprocha al Tribunal Supremo el hecho de no haber justificado por qué la garantía de indemnidad del consumidor, derivada de los artículos 6.1 y 7.1 de la Directiva 93/13, debía operar en primera instancia, pero no en las fases de recurso. El Tribunal Constitucional subraya que, si el consumidor se ve obligado a recurrir para obtener la plena protección de sus derechos, los gastos derivados de ese recurso también son consecuencia directa de la existencia de la cláusula abusiva y del incumplimiento por parte del profesional. Por tanto, dichos gastos le deben ser resarcidos.

A partir de este pronunciamiento del TC, la Sala Primera del Tribunal Supremo ha adaptado su doctrina mediante la STS de 5 de diciembre objeto de análisis. En la misma, el Alto Tribunal reconoce que la tutela judicial efectiva del consumidor no se limita al inicio del proceso, sino que debe abarcar todo el itinerario procesal necesario para la efectiva supresión de la cláusula abusiva. Cuando el consumidor ve reconocida su pretensión en una instancia superior, resulta evidente que la resolución previa no le había garantizado la protección que exige la normativa europea, de modo que los gastos del recurso deben considerarse parte del coste imprescindible para alcanzar esa tutela.

La Sala concluye, por tanto, que la aplicación automática del artículo 398.2 LEC en estos casos vulnera el principio de efectividad y genera un efecto disuasorio en la decisión de recurrir del consumidor. Por ello, establece un nuevo criterio según el cual cuando el consumidor obtiene la estimación, incluso parcial, de su recurso en litigios sobre cláusulas abusivas, procede imponer las costas del recurso al profesional predisponente. Esta solución garantiza la indemnidad económica del consumidor y refuerza el efecto disuasorio frente a la utilización de cláusulas abusivas.

Por último, si bien se ha producido un cambio de paradigma en relación con las costas en la apelación, el Tribunal Supremo aclara que este criterio no será extensible ni al recurso extraordinario por infracción procesal ni al recurso de casación, en el que la primordial función del Tribunal Supremo ha de ser la de crear jurisprudencia y la función de protección del ius litigatoris y la función nomofiláctica deben subordinarse a dicha función principal.

3. El cese de directivos con funciones de alta dirección y cargo de administrador. Delimitación de competencias entre la jurisdicción mercantil y social (ATS 12/2025, de 25 de noviembre).

La Sala Especial de Conflictos del Tribunal Supremo ha resuelto en el reciente Auto 12/2025, de 25 de noviembre, un conflicto negativo suscitado entre la jurisdicción social y la civil a raíz del cese de un alto directivo que, además de ostentar un contrato de alta dirección, ejerció simultáneamente como miembro – y posteriormente presidente- de los consejos de administración de varias sociedades pertenecientes a un mismo grupo empresarial.

El Auto reafirma la doctrina consolidada de la denominada “teoría del vínculo” que ha venido perfilando la Sala de lo Social del Tribunal Supremo, conforme la cual el desempeño simultáneo de actividades propias del órgano de administración de la sociedad y de alta dirección o gerencia de la empresa conforma una relación mercantil, no laboral, ya que existe una integración orgánica de la administración social, cuyas facultades se ejercitan directamente, de manera que la relación mercantil – derivada de la condición de miembro del consejo de administración- absorbe la relación laboral -derivada de la condición de personal de alta dirección-.

En el caso concreto, el Juzgado de lo Social nº 3 de Madrid declaró su falta de competencia al entender que la relación era estrictamente mercantil, mientras que el Juzgado de lo Mercantil nº13 de Madrid, ante el que se volvió a plantear la demanda, sostuvo lo contrario e impulsó el conflicto negativo. Este último órgano, invocó la STJUE de 5 de mayo de 2022 (c-101/21) para defender la compatibilidad entre la relación societaria y la laboral. No obstante, la Sala Especial rechaza que dicha resolución europea altere la doctrina nacional, recordando que su alcance se limita a la interpretación de una Directiva aplicable en casos de insolvencia empresarial, finalidad ajena al supuesto analizado.

Los hechos probados evidencian que, en el momento del cese -momento determinante a efectos calificatorios-, el directivo ostentaba la presidencia de los consejos de administración de las sociedades del grupo y ejercía las máximas funciones ejecutivas sin dependencia jerárquica. Esta posición excluye la nota de subordinación propia incluso de la alta dirección y revela que el contrato laboral suscrito inicialmente había quedado superado por la posición asumida en los órganos de administración. Solo cuando el administrador desempeña tareas comunes u ordinarias ajenas a la alta dirección, bajo criterios reales de ajenidad y dependencia, puede considerarse la concurrencia de un vínculo laboral adicional.

La teoría del vínculo único ha sido mantenida por la Sala de lo Social del Tribunal Supremo, entre otras muchas sentencias, como la de 26 de diciembre de 2007 (rec. 1652/2006), 28 de septiembre de 2017 (rec.3341/2015) o 9 de marzo de 2022 (rec.742/2019).

Por todo lo anterior, el Tribunal Supremo concluye que la competencia corresponde a la jurisdicción civil y atribuye el conocimiento del fondo al Juzgado de lo Mercantil nº13 de Madrid. El Auto consolida una doctrina reiterada por las Salas Civil y Social del Tribunal Supremo, despejando las dudas sobre la incidencia de la STJUE de 2022 y afirmando la aplicación del criterio del vínculo único para resolver conflictos de competencia en supuestos de alta dirección integrada en el órgano de administración.

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El Tribunal Supremo, en su Sentencia 1579/2025, de 5 de noviembre, se ha pronunciado sobre la prohibición de competencia de los administradores societarios, prevista en los artículos 229 y 230 de la Ley de Sociedades de Capital (antiguo artículo 65 de la LRSL), como manifestación del deber de evitar situaciones de conflicto de interés con la sociedad que administra, así como los requisitos para la dispensa de dicho deber.

La sentencia confirma que, para que se considere infringida la obligación de no competencia, los administradores deben constituir o administrar otra sociedad con “objeto idéntico, análogo o complementario”, sin contar con autorización expresa de la junta general. De las circunstancias concurrentes debe revelarse que la situación de conflicto es “estructural y permanente, no coyuntural, aislada o eventual” y que el conflicto de interés es equiparable a un conflicto de deberes, al existir un riesgo de que la objetividad exigida al administrador se vea afectada. Por contra, no existiría infracción del deber de no competir cuando se demuestre que no hay una contraposición entre el interés del administrador y el de la sociedad.

En relación con la dispensa del deber de no competir con la sociedad, el Supremo reitera que la inexistencia de daño o de un riesgo relevante suponen los elementos esenciales para poder determinar la validez de la dispensa por la junta general, ya que la inexistencia de daño (siendo suficiente que dicho daño sea potencial o esperable) o su compensabilidad con el beneficio de la sociedad, son los requisitos necesarios para la dispensa. Por este motivo, si existe un riesgo o probabilidad de daño o perjuicio para la sociedad relevante, se faculta a que cualquier socio pueda solicitar a la junta un pronunciamiento sobre el cese del administrador. Con ello, el Alto Tribunal subraya que la dispensa solo puede otorgarse mediante acuerdo expreso y separado de la junta general, condicionado a la inexistencia de perjuicio relevante o a que este pueda compensarse con beneficios para la sociedad.

En el caso analizado, la administradora desempeñaba simultáneamente el cargo en dos sociedades con objeto social coincidente o complementario, sin autorización expresa, lo que generaba un conflicto de intereses estructural y permanente. Esta situación se agravaba por la falta de reclamación de créditos pendientes entre ambas sociedades, una de las cuales era cliente único de la otra. La sentencia rechaza el argumento de que la condición de socia neutralice el conflicto, señalando que la contraposición de intereses deriva del ejercicio simultáneo de cargos en sociedades competidoras, y que esta circunstancia compromete la objetividad exigible al administrador.

2. Prescripción de la acción de responsabilidad por deudas sociales del artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital.

La reciente Sentencia del Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, 1450/2025, de 20 de octubre, reafirma un criterio esencial en materia societaria: la responsabilidad solidaria de los administradores por deudas sociales prevista en el artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital (incumplimiento de sus deberes legales posteriores al acaecimiento de una causa legal o estatutaria de disolución de la sociedad) prescribe junto con la misma prescripción de la deuda reclamada. En otras palabras, si la deuda social no ha prescrito, tampoco lo habrá hecho la acción contra el administrador, y los actos interruptivos que afectan a la sociedad se extienden igualmente al administrador por tratarse de una solidaridad legal.

Este pronunciamiento consolida la línea jurisprudencial iniciada tras la reforma introducida por la Ley 31/2014, que incorporó el artículo 241 bis de la Ley de Sociedades de Capital, en el que se regula el plazo de prescripción para las acciones social e individual de responsabilidad contra los administradores. El Tribunal Supremo aclara que el plazo de cuatro (4) años previsto en dicho precepto para las acciones social e individual de responsabilidad no se aplica a la acción del artículo 367 de la referida ley, ya que esta tiene naturaleza distinta: no es una acción indemnizatoria por daños, sino una responsabilidad legal por deuda ajena derivada del incumplimiento del deber de promover la disolución en caso de causa legal o estatutaria. Por ello, el plazo aplicable será el mismo que el de la obligación principal, con idénticos efectos interruptivos y el mismo dies a quo que la acción frente a la sociedad.

En el caso analizado, la deuda provenía de una compraventa de mercancías, por lo que resultaba aplicable el artículo 1964 del Código Civil, que tras la actualización de octubre de 2015, fija un plazo de cinco (5) años para las acciones personales, con régimen transitorio para relaciones anteriores. La demanda interpuesta en abril del 2019 no estaba prescrita, lo que llevó al Tribunal a estimar el recurso de casación, revocar las sentencias de instancia y condenar solidariamente al administrador junto con la sociedad.

Este criterio, reiterado en resoluciones como las STS 1512/2023, de 31 de octubre, y STS 275/2024, de 27 de febrero, distingue claramente entre la acción de responsabilidad por deudas sociales del artículo 367 y las acciones social e individual contra el administrador del artículo 241 bis de la referida ley. El Alto Tribunal equipara la posición del administrador a la de un fiador solidario, al asumir una función de garantía ex lege del cumplimiento de obligaciones sociales posteriores a la causa de disolución.

Por todo ello, las implicaciones prácticas de la presente sentencia es que los administradores pueden ser responsables durante todo el plazo de prescripción de la deuda social, lo que exige extremar la diligencia en la gestión y promover la disolución en tiempo y forma para evitar riesgos. Para los acreedores, esta doctrina amplía las posibilidades de cobro frente a administradores que incumplen sus deberes legales. La sentencia aporta seguridad jurídica, clarifica los plazos y evita interpretaciones contradictorias, reforzando la importancia de una correcta gestión societaria.

3. Interpretación de la Directiva 2015/2302: responsabilidad del organizador y derechos del viajero según el TJUE.

El pasado 23 de octubre de 2025 se dictó sentencia por la Sala Décima del Tribunal de Justicia de la Unión Europea por la que se resuelve una petición de cuestión prejudicial planteada por el Tribunal de Distrito de Rzeszów (Polonia), en el contexto de un litigio entre dos viajeros y una empresa organizadora de viajes.

El conflicto surgió a raíz de un viaje combinado contratado por los demandantes, que incluía estancia en un hotel de cinco estrellas en Albania con la modalidad de “todo incluido”. Durante su estancia, los viajeros se vieron afectados por graves deficiencias en los servicios. Los hechos que dieron lugar al litigio incluyen la demolición de infraestructuras del hotel (dos piscinas, el paseo marítimo y el acceso al mar) ordenada por las autoridades albanesas, así como obras de ampliación del edificio y deficiencias en el servicio de restauración. Estas circunstancias alteraron significativamente la experiencia vacacional prometida. Los demandantes solicitaron el reembolso total del precio pagado y una compensación adicional por daños materiales y morales. La empresa organizadora se negó, alegando que los hechos constituían “circunstancias inevitables y extraordinarias” derivadas de un acto de poder público, lo que la eximiría de responsabilidad.

El tribunal polaco planteó al TJUE cuatro cuestiones prejudiciales relativas a la interpretación de la Directiva (UE) 2015/2302 sobre viajes combinados. La primera cuestión se refería a si un Estado miembro puede exigir al organizador de viajes que demuestre la “culpa” de un tercero para eximirse de responsabilidad en caso de falta de conformidad.

El TJUE respondió que no: la Directiva establece un régimen de responsabilidad objetiva, y basta con que la falta de conformidad sea imputable a un tercero ajeno a la prestación de servicios y que sea imprevisible o inevitable. No se requiere probar culpa, ya que ello introduciría un requisito no previsto por la normativa europea y vulneraría el principio de armonización plena.

La segunda cuestión abordaba si, en caso de falta de conformidad grave, el viajero puede obtener el reembolso total del precio del viaje, incluso si ha disfrutado parcialmente de los servicios. El Tribunal confirmó que sí: cuando la falta de conformidad priva al viaje de su objeto y lo hace perder interés para el consumidor, se considera que el viaje no ha sido ejecutado, lo que justifica el reembolso íntegro.  

La tercera cuestión se centraba en la naturaleza de los derechos a reducción del precio e indemnización: ¿son meramente compensatorios o también tienen carácter sancionador? El TJUE concluyó que estos derechos tienen como finalidad restablecer el equilibrio contractual entre las partes, y no sancionar al organizador, por lo que no contemplan sanciones punitivas.

Por último, la cuarta cuestión versaba sobre si un acto de poder público, como la demolición de infraestructuras turísticas ordenada por una autoridad, puede considerarse una “circunstancia inevitable y extraordinaria”. El Tribunal respondió que no necesariamente. Para que un acto de poder público se encuadre en ese concepto, debe ser imprevisible y escapar al control del organizador, sin posibilidad de evitar sus consecuencias incluso adoptando todas las medidas razonables. Si el organizador tuvo conocimiento previo del procedimiento administrativo que condujo a la decisión, o pudo prever sus efectos, no puede alegar que se trata de una circunstancia inevitable.

En conclusión, la sentencia refuerza la protección de los consumidores en el ámbito de los viajes combinados, delimitando claramente las condiciones en que los organizadores pueden eximirse de responsabilidad. Se confirma que el viajero tiene derecho al reembolso total en caso de falta de conformidad grave, que los derechos previstos en la Directiva son compensatorios y no sancionadores, y que los actos de poder público no constituyen automáticamente circunstancias eximentes si eran previsibles o evitables.

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La Sentencia núm. 132/2025 de la Audiencia Provincial de Madrid (Sección 28ª), de 4 de abril de 2025, resuelve un conflicto societario en torno a la validez del ejercicio del derecho de suscripción preferente por parte de un socio en una ampliación de capital de una sociedad mercantil. La controversia gira en torno a si la disposición de fondos por parte de dicho socio vulneró el artículo 160.f) del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (TRLSC), al tratarse presuntamente de un activo esencial sin acuerdo de la Junta.

La Audiencia reitera el criterio ya sostenido en su sentencia núm. 392/2022, confirmando que la infracción del artículo 160.f) TRLSC no conlleva automáticamente la nulidad del negocio jurídico celebrado. Dicha norma tiene una finalidad interna de control entre la Junta y el órgano de administración, en el marco del buen gobierno corporativo, pero no constituye un requisito de validez frente a terceros. La buena fe del tercero se presume, y no se exige que investigue el carácter esencial del activo, salvo que incurra en culpa grave.

La sentencia distingue dos planos de efectos: (i) el interno, donde la infracción puede generar responsabilidad de los administradores si se vulnera el deber de lealtad (art. 232 TRLSC); y (ii) el externo, donde el negocio jurídico solo sería anulable si el tercero actuó sin buena fe. En el caso concreto, se declara válida la suscripción de socio y se ordena su inscripción como socio, rechazando la suscripción de segundo grado por otro socio de la mercantil.

La Audiencia evita pronunciarse sobre si el dinero puede considerarse activo esencial, cuestión debatida en la doctrina y en resoluciones de la Dirección General de la Seguridad Jurídica y Fe Pública. Aunque algunos notarios y autores sostienen que el dinero, por su naturaleza circulante, no encaja en el concepto de activo esencial, la sentencia no entra a valorar este punto por no haber sido objeto de debate.

La SAP 5137/2025 refuerza la interpretación de que el artículo 160.f) TRLSC no afecta directamente a la validez de los actos societarios frente a terceros, salvo prueba de mala fe (por ejemplo, en connivencia con el administrador), y que sus efectos se circunscriben al ámbito interno de la sociedad. Equiparar el artículo 160 f) a una cláusula estatutaria implicaría una contradicción con el artículo 234.1 TRLSC y con la Directiva 2017/1132, que protegen al tercero de buena fe frente a limitaciones internas no inscritas. Por ello, el enforcement adecuado del artículo 160 f) LSC debe realizarse ex post, mediante mecanismos como la responsabilidad de los administradores o la indemnización de daños, y no mediante la invalidez del acto frente a terceros.

2. El Tribunal Supremo no permite reducir la indemnización por clientela tras la aplicación del límite previsto en la Ley del Contrato de Agencia.

La reciente sentencia del Tribunal Supremo 1209/2025, de 3 de septiembre, analiza un supuesto de indemnización por clientela derivado de la resolución de un contrato de agencia tras una extensa relación comercial de aproximadamente veintiún años. El núcleo del debate jurídico se sitúa en la interpretación del artículo 28.3 de la Ley 12/1992, de 27 de mayo, del Contrato de Agencia (LCA), que establece que “la indemnización no podrá exceder, en ningún caso, del importe medio anual de las remuneraciones percibidas por el agente durante los últimos cinco años o, durante todo el período de duración del contrato, si éste fuese inferior”.

La controversia se centra en determinar si, una vez alcanzado el tope máximo previsto en dicho precepto, es jurídicamente admisible aplicar una corrección adicional basada en criterios de equidad o estipulaciones contractuales. En el caso objeto de análisis, tanto el Juzgado de Primera Instancia núm. 47 de Barcelona como la Sección 17ª de la Audiencia Provincial de Barcelona aplicaron reducciones del 60% y del 40%, respectivamente, sobre la cuantía calculada conforme al límite del artículo 28.3 LCA.

El Alto Tribunal, en línea con su doctrina consolidada, reitera tanto el carácter imperativo de la regulación de las indemnizaciones por clientela contenida en la LCA, como la prohibición de pactos anticipados que limiten dichas indemnizaciones. Apoyándose en la Directiva 86/653/CEE y en precedentes jurisprudenciales como las SSTS 582/2010, 457/2013, 226/2020 y 528/2020, la Sala Primera del Tribunal Supremo concluye que el límite máximo fijado por el legislador en el artículo 28.3 LCA constituye no solo un límite absoluto, sino también el único factor de corrección admisible. En consecuencia, si la indemnización calculada no excede dicho tope, no procede aplicar reducciones adicionales por parte del órgano jurisdiccional.

Así, introducir una rebaja adicional, como realizaron, en este caso, tanto el Juzgado de Primera Instancia, como la Audiencia Provincial de Barcelona, en atención a criterios diferentes a los previstos por la Ley del Contrato de Agencia (como el prestigio de la marca o la publicidad del empresario), sería, según el Tribunal Supremo, incorrecto y contrario al art. 3.1 de la LCA.

3. Interpretación de cláusulas resolutorias en contratos privados de compraventa.

El Tribunal Supremo, en su Sentencia número 1264/2025, de 18 de septiembre de 2025, ha resuelto un recurso de casación interpuesto en el marco de un litigio sobre la resolución de un contrato privado de compraventa de una finca rústica. La cuestión controvertida era la interpretación de una cláusula resolutoria que establecía que, en caso de incumplimiento por parte de la compradora de la obligación de cancelar un préstamo con garantía hipotecaria antes de una fecha determinada, el contrato quedaría resuelto “quedando ambas partes saldadas, sin derecho a pedir ni reclamar nada”.

La Audiencia Provincial había considerado que, ante un incumplimiento de la compradora, dicha cláusula no permitía a la vendedora retener las cantidades entregadas a cuenta, al entender que la redacción de la cláusula era ambigua y que, por tanto, debía aplicarse el criterio de mayor reciprocidad previsto en el artículo 1289 del Código Civil, especialmente al tratarse de un contrato oneroso, debiendo devolverse la posesión de la finca a la parte vendedora y proceder a la devolución del precio abonado por la compradora a cuenta del precio.

El Tribunal Supremo, sin embargo, considera que la cláusula en cuestión, aunque no establece de forma expresa la pérdida de las cantidades entregadas, sí contiene una previsión clara y coherente con el resto del contrato, esto es, que la resolución por incumplimiento de la compradora conlleva que ambas partes queden saldadas, excluyendo la posibilidad de exigir devoluciones o compensaciones adicionales.

La sentencia se apoya en la doctrina consolidada sobre la interpretación de los contratos, reiterando que cuando los términos son claros y no dejan lugar a dudas sobre la intención de los contratantes, debe prevalecer su sentido literal, conforme al artículo 1281 del Código Civil. Asimismo, recuerda que el artículo 1289 CC solo puede aplicarse como criterio interpretativo subsidiario cuando resulte absolutamente imposible determinar la voluntad común de las partes mediante los demás criterios legales, siendo una regla de cierre de aplicación subsidiaria.

El Alto Tribunal, considera que las partes pactaron expresamente que una vez entregadas por la compradora las cantidades acordadas, si se producía un incumplimiento de la parte compradora de la obligación de cancelar la hipoteca que gravaba el inmueble, la resolución del contrato por parte de la vendedora daría lugar a que las partes no pudieran pedirse ni reclamarse nada, lo que implica la improcedencia de la devolución a la compradora de las cantidades entregadas a cuenta. En este sentido, si bien la resolución del contrato da lugar a la restitución de las prestaciones entre las partes como regla general, esto es consecuencia de la propia eficacia restitutoria de la resolución, pudiendo las partes prever las consecuencias del incumplimiento, tal y como habían hecho en la cláusula analizada.

De este modo, el Tribunal Supremo confirma que las partes pueden pactar válidamente consecuencias específicas para el incumplimiento, incluso la pérdida de las cantidades entregadas a cuenta, siempre que la cláusula sea clara y no contravenga normas imperativas, y limita el uso del artículo 1289 CC como herramienta interpretativa, reservándolo para supuestos de ambigüedad insalvable.

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La AP Madrid 142/2025 se pronuncia sobre la nulidad de dos contratos de compraventa celebrados entre un administrador y la sociedad que dirige, al considerar que se ha infringido el deber de lealtad previsto en el artículo 227.1 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (“TRLSC”). Este precepto exige que los administradores actúen con buena fe y en beneficio de la sociedad, evitando cualquier actuación que pueda comprometer su imparcialidad. En este caso, la operación se consideró viciada por conflicto de interés, conforme al artículo 228.e) TRLSC, que obliga al administrador a adoptar medidas para evitar situaciones en las que sus intereses puedan colisionar con los de la sociedad.

El artículo 229.1.a) TRLSC refuerza esta exigencia, estableciendo que el administrador debe abstenerse de realizar transacciones con la sociedad, salvo que se trate de operaciones ordinarias, en condiciones estándar y de escasa relevancia. La Audiencia Provincial concluye que la existencia de un conflicto de interés en la operación impugnada activa la posibilidad de ejercitar la acción de anulación prevista en el artículo 232 TRLSC. Además, rechaza la validez de una supuesta dispensa tácita por parte de los socios, recordando que el artículo 230.2 TRLSC exige una autorización expresa, singular y otorgada por la Junta General o el órgano de administración.

Por su parte, la TS 449/2025 aborda una acción social de responsabilidad interpuesta por el socio minoritario de una sociedad limitada contra los administradores que, sucesivamente, ocuparon el cargo. El Tribunal analiza una serie de actuaciones que implicaron la realización de operaciones con sociedades vinculadas a los administradores, sin la debida autorización de la Junta General, y sin comunicar el conflicto de interés existente. Algunas de estas sociedades competían directamente con la sociedad demandante, operando en el mismo sector y localidad, lo que agravó la infracción.

El Alto Tribunal considera que estas conductas constituyen una vulneración clara del deber de lealtad, al haberse producido una desviación de clientela y un aprovechamiento de oportunidades de negocio en favor de sociedades vinculadas, sin responder a una necesidad efectiva de prestación de servicios. Además, subraya que para que prospere la acción de responsabilidad es necesario acreditar un perjuicio económico derivado del incumplimiento, que es el que se pretende indemnizar. En este caso, se identifican varios daños concretos:

• Lucro cesante por pérdida de facturación debido a la desviación de actividad hacia sociedades vinculadas.
• Gastos innecesarios por servicios de gestión contratados con una sociedad vinculada, que solapaban funciones ya desempeñadas por el administrador único.
• Costes judiciales derivados de procedimientos provocados por el administrador en interés propio, que obligaron al socio minoritario a litigar.

El Alto Tribunal entiende que ciertos contratos mercantiles celebrados con sociedades vinculadas al administrador, en el marco del conflicto de intereses existente, desprende un fumus negativo de innecesaridad y de ser un medio para desviar beneficios de la sociedad sobre la cual ostenta la condición de administrador a favor de sociedades vinculadas al mismo. Este fumus negativo de que el administrador antepone su interés, a través de sociedades vinculadas, a los de la sociedad que administra se alimenta con el que desprende el contexto de los litigios en los que se ha visto envuelta la sociedad.

La sentencia concluye con la condena a indemnizar los daños y perjuicios causados, en proporción al tiempo en que cada administrador ejerció el cargo.

En conjunto, ambas resoluciones refuerzan la idea de que el deber de lealtad no puede relajarse ni eludirse mediante interpretaciones flexibles o autorizaciones implícitas. La protección del interés social exige transparencia, abstención en casos de conflicto y autorización expresa para cualquier operación que pueda comprometer la imparcialidad del administrador. Además, cuando se produce un daño económico derivado de estas infracciones, la responsabilidad es exigible judicialmente.

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Cuando una empresa no paga a tiempo una factura, la ley permite al proveedor reclamar no solo el importe pendiente, sino también unos intereses adicionales por el retraso, los denominados intereses moratorios, regulados en la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, que es más elevado que el habitual fijado por el Banco Central Europeo. Todo ello, con el objetivo de proteger a las empresas frente a la morosidad y evitar que pagar tarde resulte algo rentable.

Pero ¿qué ocurre si ese crédito impagado ha sido vendido o cedido a otra empresa? ¿Puede el nuevo titular del crédito reclamar también esos intereses de demora? Esta es la cuestión que ha resuelto el Tribunal Supremo en su sentencia 768/2021, de 3 de noviembre, y su respuesta es afirmativa: sí, el nuevo acreedor también puede reclamarlos.

La controversia se inició a raíz de una cesión de créditos que una empresa en concurso de acreedores vendió a una tercera sociedad. Al reclamar el pago de una de las deudas, incluyó también los intereses de demora. En primera instancia, el juzgado rechazó la demanda por considerar que la empresa que había comprado el crédito no tenía legitimación para reclamarlo. Posteriormente, la Audiencia Provincial reconoció el derecho a cobrar la deuda principal, pero no los intereses moratorios, al entender que la cesión del crédito no era una operación comercial en sí misma.

El Tribunal Supremo corrigió este criterio y dejó claro que, cuando se cede un crédito, también se ceden todos los derechos que lo acompañan, incluidos los intereses de demora. Según la sentencia, lo importante es que la deuda original provenga de una operación comercial entre empresas. Si es así, el nuevo titular del crédito puede exigir el pago completo, con intereses incluidos, aunque haya pagado menos por adquirir ese crédito.

Esta decisión refuerza la seguridad jurídica en las operaciones de cesión de créditos y protege al acreedor frente a la morosidad. Además, evita que el deudor se beneficie del simple hecho de que su deuda haya cambiado de manos. El Supremo recuerda que la finalidad de la Ley 3/2004 es precisamente disuadir los retrasos en los pagos, y que permitir lo contrario iría en contra de ese objetivo.

2. El derecho de separación del socio minoritario en sociedades cerradas, como garantía de protección frente a la decisión mayoritaria de no distribuir dividendos de forma sistemática.

La Sentencia núm. 713/2025 de la Audiencia Provincial de Barcelona (Sección 15ª), dictada el 23 de mayo de 2025, resuelve un conflicto societario relevante en torno al ejercicio del derecho de separación por parte de un socio minoritario, en el marco de una sociedad cerrada que sistemáticamente retiene beneficios sin distribuir dividendos.

Origen del Conflicto Societario

La sociedad estaba participada por tres socios a partes iguales, pero las decisiones eran adoptadas por mayoría, dejando al socio disidente en minoría. En la junta ordinaria de 2019, se aprobaron las cuentas del ejercicio 2018 con un beneficio de 12.207,71 euros, destinados íntegramente a reservas. El socio minoritario manifestó su protesta formal y comunicó su voluntad de separarse, amparado en el artículo 348 bis de la Ley de Sociedades de Capital (LSC). El artículo 348 bis LSC establece que el socio tiene derecho de separación si, transcurridos cinco ejercicios desde la constitución, la junta no acuerda el reparto de al menos el 25% de los beneficios legalmente distribuibles, siempre que se hayan obtenido beneficios en los tres ejercicios anteriores. En este caso, todos los requisitos se cumplían: la sociedad tenía beneficios recurrentes, no se repartieron dividendos, y el socio disidente formuló protesta expresa en la junta.

Reformulación de las Cuentas y Actuación de la Sociedad

Inicialmente, la sociedad reconoció el derecho de separación y ofreció ciertos activos inmobiliarios como pago. Sin embargo, tras el rechazo de la oferta por parte del socio, la sociedad reformuló las cuentas del ejercicio 2018 para reflejar pérdidas, alegando gastos omitidos. La Audiencia Provincial considera esta maniobra como contraria a la buena fe (artículo 7 del Código Civil) y a la normativa contable, ya que la reformulación se realizó tras la aprobación de las cuentas y con la intención de frustrar un derecho ya nacido (e inicialmente reconocido por la propia sociedad).

Valoración de las Participaciones Sociales

La Audiencia Provincial de Barcelona analiza el procedimiento de valoración de las participaciones sociales tras el ejercicio del derecho de separación por parte del socio minoritario, conforme a los artículos 353 y 356 de la Ley de Sociedades de Capital.

El demandante solicitó al Registro Mercantil el nombramiento de un experto independiente para valorar sus participaciones, solicitud que fue inicialmente rechazada por la sociedad. Sin embargo, tanto el Registrador como la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (DGSJFP) desestimaron la oposición de la sociedad y procedieron al nombramiento del experto.

La sociedad impugnó dicha designación ante los tribunales, pero no colaboró con el experto, impidiendo la realización del informe. La Audiencia rechaza la justificación de la sociedad, recordando que las resoluciones de la DGSJFP son ejecutivas y no se suspenden automáticamente por su impugnación judicial.

Ante la falta de colaboración, el socio encargó un informe pericial independiente que valoró sus participaciones utilizando el método del valor teórico contable corregido, habitual en el sector inmobiliario. La sociedad no refutó técnicamente dicho informe, por lo que el tribunal lo consideró válido.

Finalmente, la Audiencia confirma que el momento relevante para la valoración es aquel en que se ejercita el derecho de separación, y desestima el recurso de la sociedad, confirmando la condena al pago del valor razonable de las participaciones.

Implicaciones en Operaciones de M&A

La sentencia tiene implicaciones relevantes en el ámbito de las operaciones de fusiones y adquisiciones (M&A). En procesos de due diligence, la existencia de políticas reiteradas de no reparto de dividendos puede activar el derecho de separación de socios minoritarios, generando contingencias económicas significativas. Este riesgo puede afectar directamente al precio de compra y a la liquidez de la sociedad, comprometiendo la viabilidad de la operación. Por ello, debe ser considerado en la negociación mediante cláusulas de garantía o ajustes de precio.

Refuerzo de la Protección del Socio Minoritario

La Audiencia Provincial de Barcelona refuerza la protección del socio minoritario frente a decisiones mayoritarias que vacían de contenido el derecho de separación. El fallo consolida el artículo 348 bis LSC como un mecanismo de tutela efectiva en sociedades cerradas, aportando seguridad jurídica y evitando que el socio disconforme quede atrapado en una sociedad que retiene sistemáticamente los beneficios.

3. El consentimiento del deudor en la cesión de créditos: límites a la renuncia de excepciones.

El Tribunal Supremo, en su Sentencia 1123/2025, de 17 de julio de 2025, se ha pronunciado sobre el efecto que tiene el consentimiento del deudor, en las cesiones de créditos, sobre las excepciones que este puede oponer frente al cesionario.

La controversia se inicia cuando, tras la cesión de un crédito entre dos empresas, el deudor intentó oponer excepciones para no realizar el pago al cesionario basándose en el incumplimiento de la entrega de unas mercancías (cuyo pago consistía en el crédito cedido). El deudor alegaba que no podía pagar la factura objeto de la cesión ya que no había recibido las mercancías correspondientes, siendo la principal cuestión litigiosa determinar si al haber consentido la cesión, el deudor había renunciado al derecho a oponer las excepciones al pago frente al cesionario del crédito.

El Tribunal Supremo refuerza su postura sobre la aplicación del artículo 1198 del Código Civil, que establece que «El deudor que hubiere consentido en la cesión de derechos hecha por un acreedor a favor de un tercero, no podrá oponer al cesionario la compensación que le correspondería contra el cedente”, y defiende que, aunque la cesión no exige el consentimiento del deudor para su validez, este consentimiento sí puede tener implicaciones sobre las excepciones que se pueden plantear, ya que podría contener además del consentimiento, una renuncia frente al cesionario a plantear todas o algunas de las excepciones que pudiera oponer frente a la exigencia de cumplimiento de la obligación. Renuncia que debería cumplir con los requisitos del artículo 6.2 del Código Civil y la jurisprudencia que lo desarrolla para ser eficaz. Además, para considerar que el consentimiento del deudor tiene consecuencias sobre las excepciones que puede oponer a la exigencia de pago por el cesionario (además de la consecuencia prevista en el propio artículo 1198.1 del Código Civil) deberán tenerse en cuenta las circunstancias concretas de cada caso, “tanto los términos y circunstancias de la prestación del consentimiento como los propios hechos en que se funden tales excepciones y el conocimiento que de ellos tuviera el deudor en el momento de manifestar su consentimiento”.

De este modo, el consentimiento del deudor no es irrelevante, y en ciertos casos este consentimiento puede implicar una renuncia tácita o expresa a algunas excepciones. Sin embargo, esta renuncia no puede ser generalizada, sino que debe cumplir con los criterios de la buena fe y ser analizada conforme a las circunstancias del caso concreto, por lo que, si bien el deudor no pierde automáticamente su derecho a oponer todas las excepciones, sí puede verse limitado en su capacidad de impugnación si estas excepciones no fueron planteadas de manera expresa al momento de la cesión o si la acción del cesionario era conforme a lo acordado entre las partes.

En este sentido, debe tenerse en cuenta que la cesión de un crédito no modifica sus características objetivas, sino su titularidad, por lo que el cesionario debe tener la diligencia de comprobar las características del crédito que adquiere, ello “sin perjuicio de que el cedente de buena fe responderá en una cesión onerosa de la existencia y legitimidad del crédito al tiempo de la cesión (art. 1529 del Código Civil) y de que asimismo haya de responder frente al cesionario por el incumplimiento de su deber accesorio de colaborar en la realización del crédito cedido”.

El Tribunal establece que el consentimiento prestado por el deudor no debe producirle un perjuicio sin su consentimiento o suponer una renuncia tácita a sus derechos, por lo que la simple conformidad con la cesión de crédito no implica que el deudor pierda todas las defensas disponibles frente al cesionario, debiendo producirse una renuncia expresa. De este modo, el Tribunal Supremo concluye que el deudor, al consentir la cesión, no renunció a su derecho de oponer excepciones como la falta de entrega de mercancías, ya que estas cuestiones no fueron claramente planteadas al momento de dar su consentimiento, por lo que aunque se produjo el consentimiento del deudor a la cesión de créditos, no puede entenderse que este consentimiento implicara una renuncia automática y total a todas las defensas que el deudor podría haber planteado frente al cedente.

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Este congreso tiene como objetivo fomentar el intercambio de conocimiento entre los distintos agentes que intervienen en los procesos de compra pública, así como analizar las principales novedades normativas, doctrinales y jurisprudenciales del sector.

Objetivos del Congreso

• Identificar las principales novedades en el ámbito de la contratación pública y tendencias del mercado.
• Analizar casos de éxito en la implementación de sistemas de racionalización de la contratación pública.
• Proporcionar herramientas prácticas para optimizar las ofertas en licitaciones.
• Conocer los últimos criterios doctrinales y jurisprudenciales aplicables.

Participación de ARCO Abogados

Nuestro socio Roger Canals, responsable del Área de Contratación Pública, intervendrá en la Primera Mesa del congreso, dedicada a la situación actual del mercado de la licitación y propuestas de cambio normativo. También participaremos en la Séptima Mesa, centrada en la ejecución del contrato y cómo convertir los riesgos en oportunidades.

Programa Destacado

• PRIMERA MESA. Situación actual del mercado de la licitación. Propuestas de cambio del marco normativo.
• SEGUNDA MESA. Cómo ofertar para no incurrir en competencia desleal. El Impacto del derecho de la competencia.
• TERCERA MESA. Licitación de Servicios de carácter intelectual: servicios jurídicos y servicios vinculados al proceso arquitectónico.
• CUARTA MESA. Licitaciones en el sector tecnológico: el impacto de la IA en los procedimientos de licitación.
• QUINTA MESA. Compra pública en las licitaciones financiadas con Fondos Next Generation.
• SEXTA MESA. Compra pública sostenible: acuerdos marcos y sistemas dinámicos de adquisición.
• SÉPTIMA MESA. La ejecución del contrato: cómo convertir los riesgos en oportunidades.

El evento contará con la dirección de Silvia Subirana De la Cruz, especialista en Gestión y Derecho Público y Subdirectora General de Renta de Garantía Ciudadana de la Generalitat de Catalunya.

El Congreso Aranzadi La Ley sobre Contratación pública para empresas 2025 se celebrará los días 23 y 24 de octubre de 2025

Sede y modalidad: Presencial (NH Príncipe Vergara · C/ Príncipe de Vergara, 92 · 28006 Madrid) + streaming con grabación

Si le interesa asistir al Congreso, puede contactarnos a través del correo: congresoaranzadi@arcoabogados.es

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