La interpretación de cláusulas contradictorias mediante el criterio sistemático.
Dentro del ordenamiento jurídico español nos encontramos con una serie de reglas o criterios de interpretación de los contratos contenidos en los artículos 1281 a 1289 del Código Civil. Según estas normas creadas por el legislador, en el caso de existir dudas sobre la interpretación de un contrato o una cláusula deberá realizarse una interpretación subjetiva que determine la voluntad y la intención común de las partes al realizar el negocio jurídico, siendo esta voluntad o intención común el elemento clave para alcanzar una correcta interpretación del mismo. Así, si la declaración de las partes es clara y no deja dudas sobre su intención, el artículo 1281 del Código Civil permite la interpretación literal o gramatical del contrato, mientras que, si alguna cláusula admitiese sentidos distintos, deberá interpretarse conforme a la voluntad realmente querida por las partes, prevaleciendo la intención común de éstas sobre la interpretación literal. Es en este punto donde aparece el criterio de interpretación sistemático del artículo 1285 del Código Civil según el cual la voluntad de las partes no se puede extraer de una cláusula aislada de las demás, debiendo analizarse el conjunto del contrato para hallar la intención común y real de las partes.
La Sala Primera del Tribunal Supremo ha aplicado este criterio en su reciente sentencia nº898/2021 de 21 de diciembre ante la existencia de una evidente contradicción en el contenido de varias cláusulas de un acuerdo transaccional. En el supuesto de hecho, la sociedad demandante era titular de la totalidad de las participaciones de tres sociedades, ostentando un crédito frente a dos de ellas. Dicho crédito se había originado con motivo de un contrato de préstamo encaminado a cubrir las necesidades financieras de las deudoras, constando dicha deuda en los balances de las sociedades. A raíz de una serie de deudas entre otras dos compañías mercantiles que resultaban estar afianzadas por el socio mayoritario y administrador de la sociedad demandante, se produjo un acuerdo transaccional por el que la demandante cedía la totalidad de las participaciones de sus tres filiales como dación en pago a la entidad acreedora.
Una vez realizada la transmisión de las participaciones, la demandante reclama a una de las sociedades transmitidas el pago de las cantidades adeudadas con motivo del contrato de préstamo, alegando la empresa demandada que estas deudas no se habían incluido en la transmisión de las participaciones ya que en una de las cláusulas del contrato de cesión no se hacía referencia al mencionado contrato y, por tanto, debía considerarse que se había renunciado al crédito.
Durante el procedimiento se aprecia una contradicción entre varios preceptos del contrato y una interpretación diferente de los mismos por las partes. Las cláusulas en cuestión indicaban, por un lado, que “(l)a Sociedad no tiene activos ficticios ni tiene asumidas deudas, obligaciones ni responsabilidades ocultas, no realizadas, contingentes, y que hayan o no vencido, que no vengan debidamente reflejadas en los respectivos balances a fecha 24 de abril de 2012 que se acompañan como Anexos IV (…)”, y, por otro, que "(l)as sociedades no son parte de o responsable en relación con una garantía u otro contrato que tenga por objeto contraer obligaciones financieras, y no existen contratos de compromisos de préstamo, anticipo, crédito, aval, garantía, fianza, descuento o asistencia financiera general a favor de socios o de terceros distintos de los indicados en el anexo IX". Es relevante indicar que, en el balance, el cual se había realizado ad hoc para la transmisión, constaba la deuda contraída por la demandada mientras que en el denominado anexo IX no se hacía referencia al contrato de préstamo.
Tras la sentencia del Juzgado de Primera Instancia y la posterior sentencia de la Audiencia Provincial, donde se dictan fallos opuestos, el Tribunal Supremo realiza un análisis de las cláusulas del contrato controvertidas y aprecia una clara contradicción en su contenido justificando la utilización del criterio sistemático de interpretación de conformidad con el artículo 1285 del Código Civil a fin de poder determinar la voluntad de las partes, ya que resulta imposible acudir a la interpretación literal del acuerdo en los términos del artículo 1281 del Código Civil. A juicio del Alto Tribunal, y en aras de encontrar la real intención de las partes, analiza el conjunto del contrato considerando significativo que la deuda constara en el balance, el cual se había elaborado específicamente para la operación, por lo que no se podría considerar que el pasivo fuera oculto y que la demandada no conociera el mismo. Por este motivo, pese a no haberse incluido el contrato de préstamo en el anexo IX, su omisión no puede considerarse una renuncia al crédito ya que sí que se habían incluido las deudas en los estados financieros con los cuales las partes habían evaluado la situación económica y patrimonial de las entidades transmitidas. Por ello, la Sala da la razón a la demandante y falla determinando la existencia del crédito ya que, de la interpretación del conjunto del contrato y, por extensión, de la voluntad e intención común de las partes, no se refleja su propósito de excluir el crédito del acuerdo.