Aquestes clàusules busquen reforçar l’estabilitat del projecte empresarial i evitar que canvis estratègics es produeixin sense un suport suficient. No obstant això, quan el repartiment del capital és reduït o existeixen minories qualificades, aquestes majories reforçades poden degenerar en situacions de bloqueig que dificultin la presa de decisions ordinàries. Precisament en aquest context adquireix rellevància la Sentència del Tribunal Suprem de 26 de novembre de 2025 (núm. 1713/2025), que analitza els límits de l’autonomia de la voluntat en el disseny d’aquestes clàusules i el seu encaix en el marc del Dret societari.

La sentència examina dues qüestions principals:

• Si és vàlid pactar majories molt elevades per a determinades decisions, fins i tot fora dels estatuts.
• Si pot imposar-se a un soci una obligació de permanència vinculada a la continuïtat en el capital d’un altre soci.

Per a abordar la primera qüestió, el Tribunal parteix d’un principi assentat: els pactes parasocials són vàlids entre els qui els signen, sempre que respectin els límits generals de l’autonomia de la voluntat consagrats en l’art. 1.255 del Codi Civil. No obstant això, aquests pactes no tenen eficàcia automàtica enfront de la societat. La regla de inoponibilidad de l’art. 29 LSC, reafirmada per la jurisprudència —per exemple, la STS 138/2009, de 6 de març, o la STS 120/2020, de 20 de febrer—, impedeix que un acord intern pugui desvirtuar la legalitat d’un acord social adoptat conforme als estatuts i a la llei, tret que concorrin circumstàncies excepcionals relacionades amb la bona fe o l’abús de dret.

Sobre aquest marc, el Tribunal recorda que l’art. 200.1 LSC permet als estatuts exigir majories superiors a les legals, «sense arribar a la unanimitat». Aquest límit opera com a norma imperativa del règim societari i no pot eludir-se mitjançant acords extraestatutarios. És a dir, no és possible reproduir per la via contractual una exigència d’unanimitat que el sistema societari prohibeix fins i tot quan deriva del consens de tots els socis. Aquest plantejament enllaça també amb l’art. 201.1 LSC (majoria simple) i amb els arts. 200.2 i 201.3 LSC, que permeten reforçar majories dins dels marges permesos.

La sentència, no obstant això, introdueix un matís molt rellevant per a la pràctica: exigir un 90 % del capital social no equival jurídicament a imposar unanimitat. La clàusula pot ser exigent, però el percentatge continua sent inferior al 100 %. Que en una societat amb pocs socis aquest llindar equivalgui en la pràctica a obtenir el vot de tots els socis no invalida la clàusula. L’anàlisi ha de fer-se «en abstracte» —atès el percentatge pactat— i no «en concret» —considerant la distribució puntual del capital—. Aquesta interpretació coincideix amb la doctrina de diverses resolucions, entre elles la Sentència de l’Audiència Provincial de Barcelona (Secció 15a) núm. 1615/2021, de 27 de juliol, confirmada precisament per la STS 26‑11‑2025.

Això no significa que aquest tipus de clàusules manquin de riscos. Una majoria molt reforçada pot acabar funcionant com una unanimitat fàctica i dificultar greument la gestió ordinària. Aquesta preocupació s’accentua en societats tancades o familiars, on les decisions ordinàries requereixen amb freqüència la intervenció de tots els socis. En tals casos, el sistema pot derivar en una paràlisi d’òrgans socials, la qual cosa fins i tot podria justificar, en situacions extremes, la dissolució per impossibilitat de funcionament de l’òrgan social. D’aquí ve que sigui essencial valorar acuradament l’impacte real d’aquests pactes i la seva interacció amb els arts. 198 i 201.1 LSC, que estableixen regles generals d’adopció d’acords sobre majories simples i reforçades.

En el cas jutjat, també es va al·legar que les majories reforçades permetien una «tirania de la minoria», configurant-se com un abús de dret. No obstant això, el Tribunal va rebutjar aquest argument, recordant que per a apreciar abús és necessari un suport fàctic suficient —conductes concretes, votacions reiteradament bloquejades sense causa legítima, perjudici efectiu— i no meres hipòtesis teòriques. Aquesta exigència connecta amb el règim d’impugnació d’acords de l’art. 204.1 LSC, que exigeix acreditar lesió de l’interès social o infracció de llei o estatuts, més enllà de la mera existència d’un pacte parasocial no complert.

La segona qüestió tractada per la sentència es refereix a la validesa d’una obligació de permanència vinculada al fet que un altre soci mantingui la seva participació. La impugnació sostenia que aquesta obligació era perpètua. El Tribunal, no obstant això, la considera vàlida a la llum de l’art. 1.255 CC, en entendre que el pacte, interpretat sistemàticament, contenia un terme determinable: l’obligació subsistia només mentre l’obligat mantingués la condició de soci. Aquest esdeveniment —deixar de ser soci— és objectivament identificable i determinable i permet considerar que l’obligació no és perpètua. El Tribunal recorda que les obligacions indefinides només són nul·les quan es configuren sense cap límit i sense possibilitat real d’extinció; no quan el seu venciment depèn de circumstàncies verificables. Aquest enfocament ja apareixia recollit en la STS 120/2020, de 20 de febrer, que reconeixia la validesa de clàusules contractuals condicionades a la durada de la relació societària.

En conjunt, la STS 26‑11‑2025 aporta claredat a una matèria en la qual conflueixen autonomia contractual i límits estructurals del Dret societari. Confirma que és possible pactar majories reforçades molt elevades —fins i tot del 90 %— sense vulnerar la llei, sempre que no equivalguin jurídicament a unanimitat. També valguda unes certes obligacions de permanència sempre que la seva durada sigui objectivament determinable. No obstant això, alerta dels riscos pràctics de dissenyar clàusules que, fins i tot sent vàlides, puguin derivar en situacions de bloqueig o conflictivitat crònica.

La principal recomanació per a la pràctica professional és, per tant, una anomenada a la prudència tècnica: els pactes de socis permeten una enorme flexibilitat i són eines valuoses, però el seu disseny ha de realitzar-se amb especial atenció al funcionament real de la societat, a la distribució del capital i als límits que imposen la LSC i la jurisprudència. Només així s’evitaria que allò que va néixer per a aportar estabilitat acabi convertint-se en un factor de bloqueig o de litigiositat.

The post Majories reforçades i obligacions de permanència en pactes de socis: claus de la STS 1713/2025, de 26 de novembre appeared first on ARCO Abogados.

El Tribunal Suprem, en la seva Sentència 1579/2025, de 5 de novembre, s’ha pronunciat sobre la prohibició de competència dels administradors societaris, prevista als articles 229 i 230 de la Llei de Societats de Capital (antic article 65 de la LRSL), com a manifestació del deure d’evitar situacions de conflicte d’interès amb la societat que administra, així com els requisits per a la dispensa d’aquest deure.

La sentència confirma que, perquè es consideri infringida l’obligació de no competència, els administradors han de constituir o administrar una altra societat amb “objecte idèntic, anàleg o complementari”, sense comptar amb autorització expressa de la junta general. De les circumstàncies concurrents ha de revelar-se que la situació de conflicte és “estructural i permanent, no conjuntural, aïllada o eventual” i que el conflicte d’interès és equiparable a un conflicte de deures, en existir un risc que l’objectivitat exigida a l’administrador es vegi afectada. Per contra, no existiria infracció del deure de no competir quan es demostri que no hi ha una contraposició entre l’interès de l’administrador i el de la societat.

En relació amb la dispensa del deure de no competir amb la societat, el Suprem reitera que la inexistència de dany o d’un risc rellevant suposen els elements essencials per poder determinar la validesa de la dispensa per la junta general, ja que la inexistència de dany (sent suficient que aquest dany sigui potencial o esperable) o la seva compensabilitat amb el benefici de la societat, són els requisits necessaris per a la dispensa. Per aquest motiu, si existeix un risc o probabilitat de dany o perjudici per a la societat rellevant, es faculta que qualsevol soci pugui sol·licitar a la junta un pronunciament sobre el cessament de l’administrador. Amb això, l’Alt Tribunal subratlla que la dispensa només pot atorgar-se mitjançant acord exprés i separat de la junta general, condicionat a la inexistència de perjudici rellevant o que aquest pugui compensar-se amb beneficis per a la societat.

En el cas analitzat, l’administradora exercia simultàniament el càrrec en dues societats amb objecte social coincident o complementari, sense autorització expressa, la qual cosa generava un conflicte d’interessos estructural i permanent. Aquesta situació s’agreujava per la manca de reclamació de crèdits pendents entre ambdues societats, una de les quals era client únic de l’altra. La sentència rebutja l’argument que la condició de sòcia neutralitzi el conflicte, assenyalant que la contraposició d’interessos deriva de l’exercici simultani de càrrecs en societats competidores, i que aquesta circumstància compromet l’objectivitat exigible a l’administrador.

2. Prescripció de l’acció de responsabilitat per deutes socials de l’article 367 de la Llei de Societats de Capital.

La recent Sentència del Tribunal Suprem, Sala Civil, 1450/2025, de 20 d’octubre, reafirma un criteri essencial en matèria societària: la responsabilitat solidària dels administradors per deutes socials prevista a l’article 367 de la Llei de Societats de Capital (incompliment dels seus deures legals posteriors a la concurrència d’una causa legal o estatutària de dissolució de la societat) prescriu juntament amb la mateixa prescripció del deute reclamat. En altres paraules, si el deute social no ha prescrit, tampoc ho haurà fet l’acció contra l’administrador, i els actes interruptius que afecten la societat s’estenen igualment a l’administrador per tractar-se d’una solidaritat legal.

Aquest pronunciament consolida la línia jurisprudencial iniciada arran de la reforma introduïda per la Llei 31/2014, que va incorporar l’article 241 bis de la Llei de Societats de Capital, en el qual es regula el termini de prescripció per a les accions social i individual de responsabilitat contra els administradors. El Tribunal Suprem aclareix que el termini de quatre (4) anys previst en aquest precepte per a les accions social i individual de responsabilitat no s’aplica a l’acció de l’article 367 de la referida llei, ja que aquesta té una naturalesa diferent: no és una acció indemnitzatòria per danys, sinó una responsabilitat legal per deute aliè derivada de l’incompliment del deure de promoure la dissolució en cas de causa legal o estatutària. Per això, el termini aplicable serà el mateix que el de l’obligació principal, amb idèntics efectes interruptius i el mateix dies a quo que l’acció contra la societat.

En el cas analitzat, el deute provenia d’una compravenda de mercaderies, per la qual cosa resultava aplicable l’article 1964 del Codi Civil, que després de l’actualització d’octubre de 2015 fixa un termini de cinc (5) anys per a les accions personals, amb règim transitori per a relacions anteriors. La demanda interposada a l’abril del 2019 no estava prescrita, la qual cosa va portar el Tribunal a estimar el recurs de cassació, revocar les sentències d’instància i condemnar solidàriament l’administrador juntament amb la societat.

Aquest criteri, reiterat en resolucions com les STS 1512/2023, de 31 d’octubre, i STS 275/2024, de 27 de febrer, distingeix clarament entre l’acció de responsabilitat per deutes socials de l’article 367 i les accions social i individual contra l’administrador de l’article 241 bis de la referida llei. L’Alt Tribunal equipara la posició de l’administrador a la d’un fiador solidari, en assumir una funció de garantia ex lege del compliment d’obligacions socials posteriors a la causa de dissolució.

Per tot això, les implicacions pràctiques de la present sentència són que els administradors poden ser responsables durant tot el termini de prescripció del deute social, la qual cosa exigeix extremar la diligència en la gestió i promoure la dissolució en temps i forma per evitar riscos. Per als creditors, aquesta doctrina amplia les possibilitats de cobrament davant administradors que incompleixen els seus deures legals. La sentència aporta seguretat jurídica, clarifica els terminis i evita interpretacions contradictòries, reforçant la importància d’una correcta gestió societària.

3. Interpretació de la Directiva 2015/2302: responsabilitat de l’organitzador i drets del viatger segons el TJUE.

El passat 23 d’octubre de 2025 es va dictar sentència per la Sala Desena del Tribunal de Justícia de la Unió Europea que resolia una petició de qüestió prejudicial plantejada pel Tribunal de Districte de Rzeszów (Polònia), en el context d’un litigi entre dos viatgers i una empresa organitzadora de viatges.

El conflicte va sorgir arran d’un viatge combinat contractat pels demandants, que incloïa estada en un hotel de cinc estrelles a Albània amb la modalitat de “tot inclòs”. Durant la seva estada, els viatgers es van veure afectats per greus deficiències en els serveis. Els fets que van donar lloc al litigi inclouen la demolició d’infraestructures de l’hotel (dues piscines, el passeig marítim i l’accés al mar) ordenada per les autoritats albaneses, així com obres d’ampliació de l’edifici i deficiències en el servei de restauració. Aquestes circumstàncies van alterar significativament l’experiència vacacional promesa. Els demandants van sol·licitar el reemborsament total del preu pagat i una compensació addicional per danys materials i morals. L’empresa organitzadora s’hi va negar, al·legant que els fets constituïen “circumstàncies inevitables i extraordinàries” derivades d’un acte de poder públic, cosa que l’eximiria de responsabilitat.

El tribunal polonès va plantejar al TJUE quatre qüestions prejudicials relatives a la interpretació de la Directiva (UE) 2015/2302 sobre viatges combinats. La primera qüestió es referia a si un Estat membre pot exigir a l’organitzador de viatges que demostri la “culpa” d’un tercer per eximir-se de responsabilitat en cas de manca de conformitat.

El TJUE va respondre que no: la Directiva estableix un règim de responsabilitat objectiva, i n’hi ha prou que la manca de conformitat sigui imputable a un tercer aliè a la prestació de serveis i que sigui imprevisible o inevitable. No cal provar culpa, ja que això introduiria un requisit no previst per la normativa europea i vulneraria el principi d’harmonització plena.

La segona qüestió abordava si, en cas de manca de conformitat greu, el viatger pot obtenir el reemborsament total del preu del viatge, fins i tot si ha gaudit parcialment dels serveis. El Tribunal va confirmar que sí: quan la manca de conformitat priva el viatge del seu objecte i el fa perdre interès per al consumidor, es considera que el viatge no ha estat executat, cosa que justifica el reemborsament íntegre.

La tercera qüestió se centrava en la naturalesa dels drets a reducció del preu i indemnització: són merament compensatoris o també tenen caràcter sancionador? El TJUE va concloure que aquests drets tenen com a finalitat restablir l’equilibri contractual entre les parts, i no sancionar l’organitzador, per la qual cosa no contemplen sancions punitius.

Finalment, la quarta qüestió versava sobre si un acte de poder públic, com la demolició d’infraestructures turístiques ordenada per una autoritat, pot considerar-se una “circumstància inevitable i extraordinària”. El Tribunal va respondre que no necessàriament. Perquè un acte de poder públic s’emmarqui en aquest concepte, ha de ser imprevisible i escapar al control de l’organitzador, sense possibilitat d’evitar-ne les conseqüències fins i tot adoptant totes les mesures raonables. Si l’organitzador tenia coneixement previ del procediment administratiu que va conduir a la decisió, o podia preveure’n els efectes, no pot al·legar que es tracta d’una circumstància inevitable.

En conclusió, la sentència reforça la protecció dels consumidors en l’àmbit dels viatges combinats, delimitant clarament les condicions en què els organitzadors poden eximir-se de responsabilitat. Es confirma que el viatger té dret al reemborsament total en cas de manca de conformitat greu, que els drets previstos en la Directiva són compensatoris i no sancionadors, i que els actes de poder públic no constitueixen automàticament circumstàncies eximents si eren previsibles o evitables.

The post Alertes Legals · Novembre 2025 appeared first on ARCO Abogados.

L’AP Madrid 142/2025 es pronuncia sobre la nul·litat de dos contractes de compravenda celebrats entre un administrador i la societat que dirigeix, en considerar que s’ha infringit el deure de lleialtat previst a l’article 227.1 del Text Refós de la Llei de Societats de Capital (“TRLSC”). Aquest precepte exigeix que els administradors actuïn amb bona fe i en benefici de la societat, evitant qualsevol actuació que pugui comprometre la seva imparcialitat. En aquest cas, l’operació es va considerar viciada per conflicte d’interès, conforme a l’article 228.e) TRLSC, que obliga l’administrador a adoptar mesures per evitar situacions en què els seus interessos puguin col·lidir amb els de la societat.

L’article 229.1.a) del TRLSC reforça aquesta exigència, establint que l’administrador ha d’abstenir-se de realitzar transaccions amb la societat, llevat que es tracti d’operacions ordinàries, en condicions estàndard i de poca rellevància. L’Audiència Provincial conclou que l’existència d’un conflicte d’interès en l’operació impugnada activa la possibilitat d’exercir l’acció de nul·litat prevista a l’article 232 del TRLSC. A més, rebutja la validesa d’una suposada dispensa tàcita per part dels socis, recordant que l’article 230.2 del TRLSC exigeix una autorització expressa, singular i atorgada per la Junta General o l’òrgan d’administració.

Per part seva, el TS 449/2025 aborda una acció social de responsabilitat interposada pel soci minoritari d’una societat limitada contra els administradors que, successivament, van ocupar el càrrec. El Tribunal analitza una sèrie d’actuacions que van implicar la realització d’operacions amb societats vinculades als administradors, sense la deguda autorització de la Junta General, i sense comunicar el conflicte d’interès existent. Algunes d’aquestes societats competien directament amb la societat demandant, operant en el mateix sector i localitat, cosa que va agreujar la infracció.

L´Alt Tribunal considera que aquestes conductes constitueixen una vulneració clara del deure de lleialtat, ja que s’ha produït una desviació de clientela i un aprofitament d’oportunitats de negoci en favor de societats vinculades, sense respondre a una necessitat efectiva de prestació de serveis. A més, subratlla que, per tal que prosperi l’acció de responsabilitat, és necessari acreditar un perjudici econòmic derivat de l’incompliment, que és el que es pretén indemnitzar. En aquest cas, s’identifiquen diversos danys concrets:

• Lucre cessant per pèrdua de facturació a causa de la desviació d’activitat cap a societats vinculades.
• Despeses innecessàries per serveis de gestió contractats amb una societat vinculada, que solapaven funcions ja exercides per l’administrador únic.
• Costos judicials derivats de procediments provocats per l’administrador en interès propi, que van obligar el soci minoritari a litigar.

L´Alt Tribunal entén que certs contractes mercantils celebrats amb societats vinculades a l’administrador, en el marc del conflicte d’interessos existent, desprenen un fumus negatiu d’innecessarietat i de ser un mitjà per desviar beneficis de la societat sobre la qual ostenta la condició d’administrador a favor de societats vinculades al mateix. Aquest fumus negatiu que l’administrador anteposa el seu interès, a través de societats vinculades, als de la societat que administra s’alimenta amb el que desprèn el context dels litigis en què s’ha vist immersa la societat.

La sentència conclou amb la condemna a indemnitzar els danys i perjudicis causats, en proporció al temps en què cada administrador va exercir el càrrec.

En conjunt, ambdues resolucions reforcen la idea que el deure de lleialtat no pot relaxar-se ni eludir-se mitjançant interpretacions flexibles o autoritzacions implícites. La protecció de l’interès social exigeix transparència, abstenció en casos de conflicte i autorització expressa per a qualsevol operació que pugui comprometre la imparcialitat de l’administrador. A més, quan es produeix un perjudici econòmic derivat d’aquestes infraccions, la responsabilitat és exigible judicialment.

The post La infracció del deure de lleialtat en situacions de conflicte d´interès dels administradors appeared first on ARCO Abogados.