El Tribunal Supremo se ha pronunciado, en su Sentencia 1.821/2025, de 11 de diciembre, sobre la naturaleza de la acción para reclamar la responsabilidad de los administradores por deudas sociales (acción que puede interponerse contra el órgano de administración cuando ha omitido el deber de promover la disolución al concurrir causa legal para ello), y su régimen de prescripción, establecida en el artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, “LSC”) consolidando su doctrina jurisprudencial.

En la sentencia mentada, el Supremo confirma que la acción de responsabilidad por deudas tiene el mismo plazo de prescripción que correspondería a la propia deuda de la sociedad y el mismo dies a quo para su cómputo y reitera que el plazo de prescripción no puede ser el establecido en el artículo 241 bis LSC, que prevé la norma para las acciones individual y social, en tanto que se refiere únicamente a dichas acciones y no a la propia acción de responsabilidad por deudas, que posee su propia regulación independiente. En este sentido, la propia naturaleza de la acción de responsabilidad por deudas implica que estemos ante una responsabilidad legal por deuda ajena que nace del incumplimiento del deber de promover la disolución cuando concurre causa legal para ello, y por ello difiere significativamente de las acciones individual y social, que son puramente acciones de daños.

Por ello, el Alto Tribunal precisa que el plazo de prescripción de la acción contra el administrador es el mismo que el de la deuda social garantizada, tratándose de una solidaridad propia (de origen legal), que opera frente al órgano de administración con los mismos efectos interruptivos de la prescripción que surtirían frente a la sociedad deudora, conforme a los arts. 1.973 y 1.974 CC. Consecuentemente, el dies a quo del plazo para accionar contra el órgano de administración coincidirá también con el dies a quo de la propia acción frente a la sociedad, sin que proceda fijar un hito autónomo ni desplazarlo al régimen del artículo 241 bis LSC.

Por otro lado, la sentencia señala que, entre los presupuestos del artículo 367 LSC para apreciar la responsabilidad del órgano de administración, adquiere especial relevancia la falta de depósito de las cuentas anuales. Aunque esta omisión no constituye por sí misma una causa de disolución, sí favorece la inversión de la carga de la prueba. De este modo, cuando existan indicios de cierre de facto, ejecuciones infructuosas o impagos, corresponderá al administrador acreditar que, en el momento del nacimiento de la deuda, no concurría una pérdida patrimonial grave para poder desvirtuar la presunción iuris tantum conforme a la cual se presume que las obligaciones sociales son posteriores a la aparición de la causa de disolución.

2. El requisito de la razonabilidad necesaria de la operación de aumento de capital por compensación de créditos (STS 1763/2025, de 2 de diciembre).

La Sentencia del Tribunal Supremo de 2 de diciembre de 2025, núm 1763/2025, ha establecido doctrina respecto a la utilización y valoración del requisito de necesidad razonable de la sociedad en las operaciones de aumento de capital social por compensación de créditos.

La sentencia supone un cambio de paradigma en la utilización de esta figura en la práctica societaria pues establece que, para valorar si el acuerdo de capital por compensación de créditos responde a una necesidad razonable de la sociedad, se exige que no existan alternativas al acuerdo de aumento de capital social que permitan evitar el perjuicio de la dilución del socio minoritario.

En el caso enjuiciado, se trata de una sociedad limitada con tres socios. Dos de ellos, padre e hija, poseen cada uno el 34,90% del capital social, formando conjuntamente un bloque mayoritario. El tercer socio, considerado minoritario, ostenta el 30% restante. Además, el padre ejerce el cargo de administrador único. Este administrador único había concedido un préstamo a la sociedad por importe de 84.000 euros. En una Junta General Extraordinaria, con apoyo del bloque mayoritario, se acordó realizar un aumento de capital mediante la compensación de dicho crédito. Como consecuencia de esta operación, la participación del bloque mayoritario se incrementó del 68,90% al 98% del capital social, provocando una significativa dilución de la participación del socio minoritario.

El Alto Tribunal establece que hay que valorar en cada supuesto concreto si existe una solución alternativa que no produzca la dilución del socio minoritario. Así pues, en este caso, pone en duda que dicha operación de aumento de capital fuera la única solución, dado que el socio minoritario había intervenido en la Junta General de la sociedad proponiendo la aprobación de una ampliación de capital social mediante una aportación dineraria que permitiera a los restantes socios mantener su participación y no ser diluida.

Por ello, el Tribunal Supremo concluye que, en este caso, dado que era posible haber acordado una ampliación de capital social mediante aportación dineraria, el hecho de haber adoptado la ampliación por compensación de créditos no respondía a una necesidad razonable de la sociedad, no resultando razonable privar al socio minoritario de la posibilidad de concurrir a la ampliación de capital.

Esta sentencia supera su anterior criterio, establecido en la STS núm 3/2023, de 10 de enero, en el sentido de que era suficiente que el aumento de capital acordado viniera justificado por el interés social, sin necesidad de efectuar una comparación con otras medidas alternativas que pudieran no ser tan nocivas respecto al socio que sufre la dilución.

Este criterio de ponderación de las alternativas menos nocivas al socio ya había sido acogido, si bien de forma minoritaria, por ciertas Audiencias Provinciales, entre otras, la Audiencia Provincial de Barcelona, en su sentencia núm. 882/2024.

En conclusión, sólo cuando no existen alternativas posibles, se cumple el requisito de razonabilidad del acuerdo de ampliación de capital por compensación de créditos.  

3. El Tribunal Supremo anula una fianza por desproporcionada: cuando asegurar un préstamo va más allá de lo razonable.

El Tribunal Supremo ha dictado una importante resolución de 2 de diciembre de 2025 (EDJ 2025/776516) en la que analiza los límites de las garantías que pueden exigirse en un préstamo y, especialmente, cuándo la acumulación de hipoteca y fianza deja de ser razonable para convertirse en una carga desproporcionada para los consumidores.

El caso se originó a raíz de un préstamo hipotecario concedido en 2009 a una sociedad mercantil. Además de hipotecar la vivienda de los padres del administrador, la entidad financiera exigió que estos se convirtieran también en fiadores solidarios, pese a ser particulares, jubilados y ajenos a la actividad empresarial del prestatario. Años después, tras el impago prolongado del préstamo, el banco reclamó la deuda a la sociedad y a los fiadores. Estos, a su vez, alegaron falta de transparencia, defectos en el consentimiento y abusividad de diversas cláusulas.

Aunque la Audiencia Provincial declaró nulas varias cláusulas del contrato por abusivas, mantuvo la validez tanto de la hipoteca como de la fianza. Sin embargo, el Tribunal Supremo introduce un cambio relevante: confirma que las cláusulas de hipoteca y fianza eran comprensibles, pero considera que la exigencia simultánea de ambas garantías generaba una protección excesiva para el banco. La vivienda estaba tasada en más del triple del capital prestado, y la responsabilidad hipotecaria era más que suficiente para cubrir prácticamente cualquier riesgo. Añadir además una fianza solidaria por parte de los propietarios de esa vivienda suponía, a juicio del Alto Tribunal, una garantía desproporcionada contraria a la buena fe y prohibida por el artículo 88.1 del Texto Refundido de la Ley General para la Defensa de los Consumidores y Usuarios.

Por ello, el Supremo declara la nulidad del contrato de fianza, liberando a los padres del administrador de esa responsabilidad personal. Mantiene, no obstante, la hipoteca y el resto del contrato de préstamo. Esta resolución refuerza la protección de los particulares que aceptan garantizar préstamos ajenos y recuerda a las entidades financieras que la exigencia acumulada de garantías debe guardar siempre una proporción razonable con el riesgo que se pretende cubrir.

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El Tribunal Supremo, en su Sentencia 1579/2025, de 5 de noviembre, se ha pronunciado sobre la prohibición de competencia de los administradores societarios, prevista en los artículos 229 y 230 de la Ley de Sociedades de Capital (antiguo artículo 65 de la LRSL), como manifestación del deber de evitar situaciones de conflicto de interés con la sociedad que administra, así como los requisitos para la dispensa de dicho deber.

La sentencia confirma que, para que se considere infringida la obligación de no competencia, los administradores deben constituir o administrar otra sociedad con “objeto idéntico, análogo o complementario”, sin contar con autorización expresa de la junta general. De las circunstancias concurrentes debe revelarse que la situación de conflicto es “estructural y permanente, no coyuntural, aislada o eventual” y que el conflicto de interés es equiparable a un conflicto de deberes, al existir un riesgo de que la objetividad exigida al administrador se vea afectada. Por contra, no existiría infracción del deber de no competir cuando se demuestre que no hay una contraposición entre el interés del administrador y el de la sociedad.

En relación con la dispensa del deber de no competir con la sociedad, el Supremo reitera que la inexistencia de daño o de un riesgo relevante suponen los elementos esenciales para poder determinar la validez de la dispensa por la junta general, ya que la inexistencia de daño (siendo suficiente que dicho daño sea potencial o esperable) o su compensabilidad con el beneficio de la sociedad, son los requisitos necesarios para la dispensa. Por este motivo, si existe un riesgo o probabilidad de daño o perjuicio para la sociedad relevante, se faculta a que cualquier socio pueda solicitar a la junta un pronunciamiento sobre el cese del administrador. Con ello, el Alto Tribunal subraya que la dispensa solo puede otorgarse mediante acuerdo expreso y separado de la junta general, condicionado a la inexistencia de perjuicio relevante o a que este pueda compensarse con beneficios para la sociedad.

En el caso analizado, la administradora desempeñaba simultáneamente el cargo en dos sociedades con objeto social coincidente o complementario, sin autorización expresa, lo que generaba un conflicto de intereses estructural y permanente. Esta situación se agravaba por la falta de reclamación de créditos pendientes entre ambas sociedades, una de las cuales era cliente único de la otra. La sentencia rechaza el argumento de que la condición de socia neutralice el conflicto, señalando que la contraposición de intereses deriva del ejercicio simultáneo de cargos en sociedades competidoras, y que esta circunstancia compromete la objetividad exigible al administrador.

2. Prescripción de la acción de responsabilidad por deudas sociales del artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital.

La reciente Sentencia del Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, 1450/2025, de 20 de octubre, reafirma un criterio esencial en materia societaria: la responsabilidad solidaria de los administradores por deudas sociales prevista en el artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital (incumplimiento de sus deberes legales posteriores al acaecimiento de una causa legal o estatutaria de disolución de la sociedad) prescribe junto con la misma prescripción de la deuda reclamada. En otras palabras, si la deuda social no ha prescrito, tampoco lo habrá hecho la acción contra el administrador, y los actos interruptivos que afectan a la sociedad se extienden igualmente al administrador por tratarse de una solidaridad legal.

Este pronunciamiento consolida la línea jurisprudencial iniciada tras la reforma introducida por la Ley 31/2014, que incorporó el artículo 241 bis de la Ley de Sociedades de Capital, en el que se regula el plazo de prescripción para las acciones social e individual de responsabilidad contra los administradores. El Tribunal Supremo aclara que el plazo de cuatro (4) años previsto en dicho precepto para las acciones social e individual de responsabilidad no se aplica a la acción del artículo 367 de la referida ley, ya que esta tiene naturaleza distinta: no es una acción indemnizatoria por daños, sino una responsabilidad legal por deuda ajena derivada del incumplimiento del deber de promover la disolución en caso de causa legal o estatutaria. Por ello, el plazo aplicable será el mismo que el de la obligación principal, con idénticos efectos interruptivos y el mismo dies a quo que la acción frente a la sociedad.

En el caso analizado, la deuda provenía de una compraventa de mercancías, por lo que resultaba aplicable el artículo 1964 del Código Civil, que tras la actualización de octubre de 2015, fija un plazo de cinco (5) años para las acciones personales, con régimen transitorio para relaciones anteriores. La demanda interpuesta en abril del 2019 no estaba prescrita, lo que llevó al Tribunal a estimar el recurso de casación, revocar las sentencias de instancia y condenar solidariamente al administrador junto con la sociedad.

Este criterio, reiterado en resoluciones como las STS 1512/2023, de 31 de octubre, y STS 275/2024, de 27 de febrero, distingue claramente entre la acción de responsabilidad por deudas sociales del artículo 367 y las acciones social e individual contra el administrador del artículo 241 bis de la referida ley. El Alto Tribunal equipara la posición del administrador a la de un fiador solidario, al asumir una función de garantía ex lege del cumplimiento de obligaciones sociales posteriores a la causa de disolución.

Por todo ello, las implicaciones prácticas de la presente sentencia es que los administradores pueden ser responsables durante todo el plazo de prescripción de la deuda social, lo que exige extremar la diligencia en la gestión y promover la disolución en tiempo y forma para evitar riesgos. Para los acreedores, esta doctrina amplía las posibilidades de cobro frente a administradores que incumplen sus deberes legales. La sentencia aporta seguridad jurídica, clarifica los plazos y evita interpretaciones contradictorias, reforzando la importancia de una correcta gestión societaria.

3. Interpretación de la Directiva 2015/2302: responsabilidad del organizador y derechos del viajero según el TJUE.

El pasado 23 de octubre de 2025 se dictó sentencia por la Sala Décima del Tribunal de Justicia de la Unión Europea por la que se resuelve una petición de cuestión prejudicial planteada por el Tribunal de Distrito de Rzeszów (Polonia), en el contexto de un litigio entre dos viajeros y una empresa organizadora de viajes.

El conflicto surgió a raíz de un viaje combinado contratado por los demandantes, que incluía estancia en un hotel de cinco estrellas en Albania con la modalidad de “todo incluido”. Durante su estancia, los viajeros se vieron afectados por graves deficiencias en los servicios. Los hechos que dieron lugar al litigio incluyen la demolición de infraestructuras del hotel (dos piscinas, el paseo marítimo y el acceso al mar) ordenada por las autoridades albanesas, así como obras de ampliación del edificio y deficiencias en el servicio de restauración. Estas circunstancias alteraron significativamente la experiencia vacacional prometida. Los demandantes solicitaron el reembolso total del precio pagado y una compensación adicional por daños materiales y morales. La empresa organizadora se negó, alegando que los hechos constituían “circunstancias inevitables y extraordinarias” derivadas de un acto de poder público, lo que la eximiría de responsabilidad.

El tribunal polaco planteó al TJUE cuatro cuestiones prejudiciales relativas a la interpretación de la Directiva (UE) 2015/2302 sobre viajes combinados. La primera cuestión se refería a si un Estado miembro puede exigir al organizador de viajes que demuestre la “culpa” de un tercero para eximirse de responsabilidad en caso de falta de conformidad.

El TJUE respondió que no: la Directiva establece un régimen de responsabilidad objetiva, y basta con que la falta de conformidad sea imputable a un tercero ajeno a la prestación de servicios y que sea imprevisible o inevitable. No se requiere probar culpa, ya que ello introduciría un requisito no previsto por la normativa europea y vulneraría el principio de armonización plena.

La segunda cuestión abordaba si, en caso de falta de conformidad grave, el viajero puede obtener el reembolso total del precio del viaje, incluso si ha disfrutado parcialmente de los servicios. El Tribunal confirmó que sí: cuando la falta de conformidad priva al viaje de su objeto y lo hace perder interés para el consumidor, se considera que el viaje no ha sido ejecutado, lo que justifica el reembolso íntegro.  

La tercera cuestión se centraba en la naturaleza de los derechos a reducción del precio e indemnización: ¿son meramente compensatorios o también tienen carácter sancionador? El TJUE concluyó que estos derechos tienen como finalidad restablecer el equilibrio contractual entre las partes, y no sancionar al organizador, por lo que no contemplan sanciones punitivas.

Por último, la cuarta cuestión versaba sobre si un acto de poder público, como la demolición de infraestructuras turísticas ordenada por una autoridad, puede considerarse una “circunstancia inevitable y extraordinaria”. El Tribunal respondió que no necesariamente. Para que un acto de poder público se encuadre en ese concepto, debe ser imprevisible y escapar al control del organizador, sin posibilidad de evitar sus consecuencias incluso adoptando todas las medidas razonables. Si el organizador tuvo conocimiento previo del procedimiento administrativo que condujo a la decisión, o pudo prever sus efectos, no puede alegar que se trata de una circunstancia inevitable.

En conclusión, la sentencia refuerza la protección de los consumidores en el ámbito de los viajes combinados, delimitando claramente las condiciones en que los organizadores pueden eximirse de responsabilidad. Se confirma que el viajero tiene derecho al reembolso total en caso de falta de conformidad grave, que los derechos previstos en la Directiva son compensatorios y no sancionadores, y que los actos de poder público no constituyen automáticamente circunstancias eximentes si eran previsibles o evitables.

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La Sentencia núm. 132/2025 de la Audiencia Provincial de Madrid (Sección 28ª), de 4 de abril de 2025, resuelve un conflicto societario en torno a la validez del ejercicio del derecho de suscripción preferente por parte de un socio en una ampliación de capital de una sociedad mercantil. La controversia gira en torno a si la disposición de fondos por parte de dicho socio vulneró el artículo 160.f) del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (TRLSC), al tratarse presuntamente de un activo esencial sin acuerdo de la Junta.

La Audiencia reitera el criterio ya sostenido en su sentencia núm. 392/2022, confirmando que la infracción del artículo 160.f) TRLSC no conlleva automáticamente la nulidad del negocio jurídico celebrado. Dicha norma tiene una finalidad interna de control entre la Junta y el órgano de administración, en el marco del buen gobierno corporativo, pero no constituye un requisito de validez frente a terceros. La buena fe del tercero se presume, y no se exige que investigue el carácter esencial del activo, salvo que incurra en culpa grave.

La sentencia distingue dos planos de efectos: (i) el interno, donde la infracción puede generar responsabilidad de los administradores si se vulnera el deber de lealtad (art. 232 TRLSC); y (ii) el externo, donde el negocio jurídico solo sería anulable si el tercero actuó sin buena fe. En el caso concreto, se declara válida la suscripción de socio y se ordena su inscripción como socio, rechazando la suscripción de segundo grado por otro socio de la mercantil.

La Audiencia evita pronunciarse sobre si el dinero puede considerarse activo esencial, cuestión debatida en la doctrina y en resoluciones de la Dirección General de la Seguridad Jurídica y Fe Pública. Aunque algunos notarios y autores sostienen que el dinero, por su naturaleza circulante, no encaja en el concepto de activo esencial, la sentencia no entra a valorar este punto por no haber sido objeto de debate.

La SAP 5137/2025 refuerza la interpretación de que el artículo 160.f) TRLSC no afecta directamente a la validez de los actos societarios frente a terceros, salvo prueba de mala fe (por ejemplo, en connivencia con el administrador), y que sus efectos se circunscriben al ámbito interno de la sociedad. Equiparar el artículo 160 f) a una cláusula estatutaria implicaría una contradicción con el artículo 234.1 TRLSC y con la Directiva 2017/1132, que protegen al tercero de buena fe frente a limitaciones internas no inscritas. Por ello, el enforcement adecuado del artículo 160 f) LSC debe realizarse ex post, mediante mecanismos como la responsabilidad de los administradores o la indemnización de daños, y no mediante la invalidez del acto frente a terceros.

2. El Tribunal Supremo no permite reducir la indemnización por clientela tras la aplicación del límite previsto en la Ley del Contrato de Agencia.

La reciente sentencia del Tribunal Supremo 1209/2025, de 3 de septiembre, analiza un supuesto de indemnización por clientela derivado de la resolución de un contrato de agencia tras una extensa relación comercial de aproximadamente veintiún años. El núcleo del debate jurídico se sitúa en la interpretación del artículo 28.3 de la Ley 12/1992, de 27 de mayo, del Contrato de Agencia (LCA), que establece que “la indemnización no podrá exceder, en ningún caso, del importe medio anual de las remuneraciones percibidas por el agente durante los últimos cinco años o, durante todo el período de duración del contrato, si éste fuese inferior”.

La controversia se centra en determinar si, una vez alcanzado el tope máximo previsto en dicho precepto, es jurídicamente admisible aplicar una corrección adicional basada en criterios de equidad o estipulaciones contractuales. En el caso objeto de análisis, tanto el Juzgado de Primera Instancia núm. 47 de Barcelona como la Sección 17ª de la Audiencia Provincial de Barcelona aplicaron reducciones del 60% y del 40%, respectivamente, sobre la cuantía calculada conforme al límite del artículo 28.3 LCA.

El Alto Tribunal, en línea con su doctrina consolidada, reitera tanto el carácter imperativo de la regulación de las indemnizaciones por clientela contenida en la LCA, como la prohibición de pactos anticipados que limiten dichas indemnizaciones. Apoyándose en la Directiva 86/653/CEE y en precedentes jurisprudenciales como las SSTS 582/2010, 457/2013, 226/2020 y 528/2020, la Sala Primera del Tribunal Supremo concluye que el límite máximo fijado por el legislador en el artículo 28.3 LCA constituye no solo un límite absoluto, sino también el único factor de corrección admisible. En consecuencia, si la indemnización calculada no excede dicho tope, no procede aplicar reducciones adicionales por parte del órgano jurisdiccional.

Así, introducir una rebaja adicional, como realizaron, en este caso, tanto el Juzgado de Primera Instancia, como la Audiencia Provincial de Barcelona, en atención a criterios diferentes a los previstos por la Ley del Contrato de Agencia (como el prestigio de la marca o la publicidad del empresario), sería, según el Tribunal Supremo, incorrecto y contrario al art. 3.1 de la LCA.

3. Interpretación de cláusulas resolutorias en contratos privados de compraventa.

El Tribunal Supremo, en su Sentencia número 1264/2025, de 18 de septiembre de 2025, ha resuelto un recurso de casación interpuesto en el marco de un litigio sobre la resolución de un contrato privado de compraventa de una finca rústica. La cuestión controvertida era la interpretación de una cláusula resolutoria que establecía que, en caso de incumplimiento por parte de la compradora de la obligación de cancelar un préstamo con garantía hipotecaria antes de una fecha determinada, el contrato quedaría resuelto “quedando ambas partes saldadas, sin derecho a pedir ni reclamar nada”.

La Audiencia Provincial había considerado que, ante un incumplimiento de la compradora, dicha cláusula no permitía a la vendedora retener las cantidades entregadas a cuenta, al entender que la redacción de la cláusula era ambigua y que, por tanto, debía aplicarse el criterio de mayor reciprocidad previsto en el artículo 1289 del Código Civil, especialmente al tratarse de un contrato oneroso, debiendo devolverse la posesión de la finca a la parte vendedora y proceder a la devolución del precio abonado por la compradora a cuenta del precio.

El Tribunal Supremo, sin embargo, considera que la cláusula en cuestión, aunque no establece de forma expresa la pérdida de las cantidades entregadas, sí contiene una previsión clara y coherente con el resto del contrato, esto es, que la resolución por incumplimiento de la compradora conlleva que ambas partes queden saldadas, excluyendo la posibilidad de exigir devoluciones o compensaciones adicionales.

La sentencia se apoya en la doctrina consolidada sobre la interpretación de los contratos, reiterando que cuando los términos son claros y no dejan lugar a dudas sobre la intención de los contratantes, debe prevalecer su sentido literal, conforme al artículo 1281 del Código Civil. Asimismo, recuerda que el artículo 1289 CC solo puede aplicarse como criterio interpretativo subsidiario cuando resulte absolutamente imposible determinar la voluntad común de las partes mediante los demás criterios legales, siendo una regla de cierre de aplicación subsidiaria.

El Alto Tribunal, considera que las partes pactaron expresamente que una vez entregadas por la compradora las cantidades acordadas, si se producía un incumplimiento de la parte compradora de la obligación de cancelar la hipoteca que gravaba el inmueble, la resolución del contrato por parte de la vendedora daría lugar a que las partes no pudieran pedirse ni reclamarse nada, lo que implica la improcedencia de la devolución a la compradora de las cantidades entregadas a cuenta. En este sentido, si bien la resolución del contrato da lugar a la restitución de las prestaciones entre las partes como regla general, esto es consecuencia de la propia eficacia restitutoria de la resolución, pudiendo las partes prever las consecuencias del incumplimiento, tal y como habían hecho en la cláusula analizada.

De este modo, el Tribunal Supremo confirma que las partes pueden pactar válidamente consecuencias específicas para el incumplimiento, incluso la pérdida de las cantidades entregadas a cuenta, siempre que la cláusula sea clara y no contravenga normas imperativas, y limita el uso del artículo 1289 CC como herramienta interpretativa, reservándolo para supuestos de ambigüedad insalvable.

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