El Anteproyecto de Ley Orgánica de Integridad Pública (el “Anteproyecto”), aprobado por el Consejo de Ministros el 17 de febrero de 2026 y actualmente en tramitación, introduce -entre otras medidas de alcance transversal- cambios de especial relevancia en el régimen mercantil aplicable a las sociedades de responsabilidad limitada, en particular en materia de titularidad y transmisión de participaciones.

En este contexto, la reforma proyectada supone un cambio estructural del sistema vigente de acreditación de la condición de socio, desplazando el modelo basado en el libro registro de socios hacia un sistema de validación registral con efectos frente a terceros. A tal efecto, la principal novedad consiste en atribuir carácter constitutivo a la inscripción en el Registro Mercantil de la titularidad de las participaciones sociales, así como de los derechos reales y gravámenes constituidos sobre las mismas.

Como consecuencia, hasta que dicha inscripción no se produzca, el adquirente o titular del derecho no podrá ejercitar derechos frente a la sociedad ni frente a terceros, de modo que la condición de socio quedará reservada a quien figure inscrito en el Registro Mercantil.

Este nuevo régimen se articula mediante la creación de una sección especial en el Registro Mercantil en la que deberá inscribirse la titularidad originaria de las participaciones, sus sucesivas transmisiones, así como la constitución de derechos reales, embargos y otros gravámenes.

Además, se refuerza y reconfigura el libro registro de socios, que deberá llevarse en formato electrónico, ser interoperable con el Registro Mercantil y tener un contenido ampliado que incluirá, entre otros extremos, la titularidad, las transmisiones, los gravámenes y la identificación del titular real. Este libro deberá mantenerse permanentemente actualizado y depositarse anualmente, dentro del plazo legal previsto para el depósito de las cuentas anuales, configurándose como un instrumento complementario de la hoja registral y subordinado a la previa inscripción en el Registro Mercantil.

El acceso a este libro registro se amplía significativamente, ya que, además de los socios, podrán consultarlo las Administraciones Públicas y autoridades competentes, los titulares de derechos reales o gravámenes sobre participaciones y cualquier persona que acredite un interés legítimo debidamente justificado.

Estas obligaciones tendrán carácter imperativo, sin que puedan introducirse en los estatutos sociales cláusulas que las excluyan, modifiquen o limiten por acuerdo de los socios.

En el ámbito formal de las transmisiones, el Anteproyecto elimina la exigencia de documento público como requisito para la transmisión o constitución de gravámenes sobre participaciones sociales, sustituyéndolo por un documento privado electrónico estandarizado, firmado mediante firma electrónica cualificada por transmitente y adquirente, con contenido y formato aprobados por la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (DGSJFP), previsiblemente orientado a su inscripción registral.

Desde una perspectiva práctica, estas modificaciones tienen un impacto directo en las operaciones societarias y en particular, en operaciones de M&A, en la medida que obligarán a adaptar los esquemas tradicionales de transmisión de participaciones. En particular, los procesos de due diligence deberán reforzarse, al requerir una verificación registral de la titularidad como elemento esencial para la efectiva adquisición de la condición de socio y se verán potencialmente afectados aspectos clave del closing, en la medida en que el ejercicio de derechos políticos y económicos quedará condicionado a la previa inscripción registral.

Asimismo, la reforma supone un incremento de las obligaciones y de la responsabilidad de los administradores sociales. En particular, deberán velar por la llevanza y el depósito anual del libro registro de socios, respondiendo frente a socios y acreedores por los daños y perjuicios causados por retrasos injustificados en la promoción de la inscripción de las transmisiones. Igualmente, les corresponderá instar la creación de la sección especial en el Registro Mercantil tras la entrada en vigor de la norma.

Por último, las sociedades ya constituidas dispondrán de un plazo transitorio de un año para adaptarse a este nuevo marco y crear la correspondiente sección especial. El incumplimiento de esta obligación dará lugar al cierre de la hoja registral y, si se prolonga durante diez años, podrá determinar la disolución de pleno derecho de la sociedad.

2. Abuso de la mayoría en el ejercicio de la acción social de responsabilidad.

El Tribunal Supremo, en su Sentencia número 824/2026, de 29 de mayo, confirma la nulidad de un acuerdo de junta por el que se aprobó el ejercicio de la acción social de responsabilidad frente a varios administradores, al apreciar que dicho acuerdo constituía un supuesto de abuso de la mayoría en los términos del art. 204.1 de la Ley de Sociedades de Capital (“LSC”).

La controversia residía en determinar si, atendidas las circunstancias del caso, el acuerdo de la junta general por el que se adoptaba la decisión de ejercer la acción social de responsabilidad respondía a una verdadera necesidad societaria o si, por el contrario, había sido instrumentalizado por la mayoría para reforzar su posición de control en detrimento injustificado de la minoría.En este sentido, la Sala recuerda que la apreciación del abuso de la mayoría exige la concurrencia cumulativa de tres requisitos: que el acuerdo no responda a una necesidad razonable de la sociedad, que sea adoptado por la mayoría en interés propio y que ocasione un perjuicio injustificado a los demás socios.

El Alto Tribunal subraya que la acción social de responsabilidad tiene naturaleza resarcitoria y exige la existencia de un daño o perjuicio social concreto, evaluable y susceptible de reparación, sin que pueda quedar reducida a una finalidad meramente censora o de depuración interna del órgano de administración. Sobre esta premisa, considera especialmente relevante que no constara una cuantificación real del daño supuestamente derivado de las irregularidades contables detectadas ni el posterior ejercicio efectivo de la acción, mientras que sí resultaban evidentes los efectos societarios derivados del acuerdo, esto es, el cese inmediato de consejeros vinculados a la minoría, la alteración del equilibrio de poder en el consejo y la extinción del vínculo del consejero ejecutivo sin asumir la indemnización pactada para un cese no justificado.

En consecuencia, el Tribunal desestima el recurso de casación y confirma que la mayoría no puede servirse de una facultad legalmente reconocida para perseguir una reordenación del gobierno societario contraria al interés social, especialmente cuando existen alternativas menos lesivas, como la separación ad nutum de los administradores. Asimismo, precisa que la existencia de un pacto parasocial contrario al acuerdo impugnado no opera como causa autónoma de nulidad ex art. 29 LSC, si bien puede valorarse como elemento contextual para evidenciar el interés propio de la mayoría y el detrimento injustificado de los socios minoritarios.

3. El Tribunal Supremo declara la nulidad del registro único de arrendamientos de corta duración por falta de competencia estatal.

El Tribunal Supremo, en su Sentencia nº 620/2026, de 19 de mayo de 2026, se ha pronunciado sobre la validez del régimen jurídico del denominado Registro Único de arrendamientos de corta duración previsto en el Real Decreto 1312/2024, de 23 de diciembre, concluyendo que una parte relevante de dicha regulación resulta contraria al reparto constitucional de competencias.

El origen del litigio se sitúa en el recurso interpuesto por la Generalitat Valenciana frente a esta norma estatal, que establecía tanto un sistema único de registro para los arrendamientos de corta duración destinados a su comercialización a través de plataformas digitales, como una ventanilla única digital para la gestión e intercambio de información relativa a este tipo de alquileres.

La resolución judicial estima el recurso de manera parcial. En concreto, declara la nulidad de aquellos preceptos que implantaban el registro único a nivel estatal, al entender que el Estado carece de habilitación competencial suficiente para imponer un modelo de registro de carácter exhaustivo y centralizado que se superpone a los sistemas autonómicos ya existentes en materia de viviendas de uso turístico. Por el contrario, la sentencia confirma la validez del resto de la regulación, en particular la relativa a la creación de la ventanilla única digital, las obligaciones de información impuestas a las plataformas en línea y el tratamiento de datos con finalidad estadística.

La Sección Tercera de la Sala de lo Contencioso-Administrativo parte de un contexto en el que se reconoce la preocupación creciente, tanto en el ámbito europeo como interno, por los efectos derivados del auge de los arrendamientos de corta duración canalizados a través de plataformas digitales. Entre las consecuencias de esta tendencia se destacan la reducción del parque de vivienda destinado al alquiler prolongado, el incremento de los precios y las dificultades de acceso a la vivienda, así como el impacto social en determinados entornos urbanos.

En este marco, se tiene en consideración el Reglamento (UE) 2024/1028, de 11 de abril, que establece un conjunto de reglas armonizadas relativas a los sistemas de registro y a la comunicación de datos vinculados a este tipo de alquileres. No obstante, el Tribunal Supremo subraya que la normativa europea no impone la implantación de un registro de ámbito estatal único, ni altera el sistema de distribución de competencias vigente en cada Estado miembro.

El elemento central del análisis jurídico radica en la delimitación de los títulos competenciales invocados por el Estado para justificar su intervención normativa. Así, se examinan, entre otros, los relativos a la legislación civil y la ordenación de los registros e instrumentos públicos (art. 149.1.8 CE), la garantía de la igualdad básica en el ejercicio de derechos (art. 149.1.1 CE), la planificación general de la actividad económica (art. 149.1.13 CE) y la estadística para fines estatales (art. 149.1.31 CE).

Tras este examen, el Alto Tribunal concluye que ninguno de estos títulos permite amparar la creación de un registro estatal único con el grado de detalle y alcance previsto en el Real Decreto. En particular, descarta que la competencia en materia de registros públicos pueda extenderse a un sistema que no tiene por objeto la inscripción de derechos reales o situaciones jurídicas con efectos frente a terceros, sino la obtención de un número identificativo habilitante para la oferta de servicios de alquiler de corta duración en plataformas digitales.

Asimismo, se rechaza que la regulación pueda considerarse una medida básica o de coordinación en el ámbito de la actividad económica, al exceder ese carácter y configurar de facto un régimen completo que invade el ámbito competencial de las comunidades autónomas en materia de ordenación del turismo y vivienda.

Por el contrario, el Tribunal Supremo sí reconoce cobertura competencial estatal en lo relativo a la implantación de mecanismos de coordinación e intercambio de información —como la ventanilla única digital— así como en la imposición de obligaciones de suministro de datos a las plataformas, en la medida en que estas previsiones pueden encuadrarse en las competencias sobre planificación económica y estadística estatal.

En definitiva, la sentencia delimita el alcance de la intervención estatal, invalidando el intento de centralización registral, pero avalando aquellas medidas orientadas a la coordinación y a la obtención de información en el contexto de un fenómeno con dimensión económica y social tan relevante.

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