Limitación del acceso de terceros a datos personales contenidos en el Registro de Sociedades
La Sentencia del Tribunal de Justicia de la Unión Europea, de fecha 9 de marzo de 2017, en el asunto C-398/15, resuelve una cuestión prejudicial planteada por el Tribunal Supremo de Casación de Italia en relación con la publicidad de los datos personales contenidos en el registro de sociedades. Más concretamente, el Tribunal Supremo se cuestiona si la Directiva relativa a la protección de los datos de las personas físicas y la Directiva sobre la publicidad de los actos de las sociedades se oponen, o no, a que cualquier tercero pueda acceder, sin límite temporal alguno, a los datos personales que figuran en el registro de sociedades.
En este supuesto, las partes en el litigio principal mantienen posiciones opuestas en lo que atañe a si la autoridad responsable de la llevanza del registro de sociedades debe, al expirar un plazo determinado tras el cese de actividades de una sociedad y a petición del interesado, eliminar o convertir en anónimos los datos personales, o bien limitar su publicidad.
El Tribunal de Justicia de la Unión Europea empieza señalando que la publicidad de los registros de sociedades tiene por objeto proteger, en particular, los intereses de terceros en relación con las sociedades anónimas y las sociedades de responsabilidad limitada, ya que, como garantía respecto a terceros, dichas sociedades sólo ofrecen su patrimonio social. De este modo, la publicidad que ofrece el registro de sociedades debe permitir a los terceros conocer los actos esenciales de la sociedad y ciertos detalles relativos a ella, concretamente, la identidad de las personas que tienen el poder de obligarla. Además, la publicidad de los registros de sociedades garantiza la seguridad jurídica en las relaciones entre las sociedades y los terceros, ya que resulta crucial que cualquier persona que quiera establecer y mantener relaciones comerciales con sociedades radicadas en otros Estados miembros pueda fácilmente acceder a datos esenciales relativos a la constitución de las sociedades y a los poderes de las personas representantes.
Respecto al posible límite temporal de acceso a dichos datos personales contenidos en el registro de sociedades, el Tribunal determina que, incluso tras la liquidación de una sociedad pueden subsistir derechos y relaciones jurídicas vinculados a ella, de modo que los mencionados datos personales pueden resultar necesarios a efectos de comprobar la legalidad de un acto llevado a cabo en nombre de dicha sociedad durante el período en que estuvo activo, o bien para que los terceros puedan interponer una acción contra los miembros de sus órganos o liquidadores.
En este punto, el Tribunal establece:
“(…) vista la multitud de situaciones posibles, que pueden implicar a actores en varios Estados miembros, y la importante heterogeneidad en los plazos de prescripción previstos por las diferentes normativas nacionales en los diferentes ámbitos del Derecho, pueda de manifiesto por la Comisión, en el estado actual resulta imposible identificar un plazo único desde la disolución de una sociedad a cuya expiración la inscripción de estos datos en el registro y su publicidad ya no sea necesaria.”
El Tribunal de Justicia de la Unión Europea determina que la injerencia en los derechos fundamentales de los interesados no debe considerarse desproporcionada:
“(…) si bien resulta de cuanto antecede que en la ponderación que debe llevarse a cabo en el marco de esta disposición prevalece, en principio, la necesidad de proteger los intereses de terceros en relación con las sociedades anónimas y las sociedades de responsabilidad limitada y de garantizar la seguridad jurídica, la lealtad de las transacciones comerciales y, de este modo, el buen funcionamiento del mercado interior, sin embargo no es posible excluir que puedan existir situaciones particulares en las que razones preponderantes y legítimas propias de la situación concreta del interesado justifiquen excepcionalmente que el acceso a los datos personales que les conciernen, inscritos en el registro, se limite, al expirar un plazo suficientemente largo tras la liquidación de la sociedad de que se trate, a los terceros que justifiquen un interés específico en su consulta.”
No obstante, el Tribunal aclara que, en la medida en que la aplicación de la Directiva 95/46, relativa a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos, está sometida al requisito de que el Derecho nacional no establezca disposición en contrario, la decisión final sobre este asunto incumbe exclusivamente a los legisladores nacionales.
Con todo esto, si el legislador nacional llega a la conclusión de que su Derecho nacional permite que las personas físicas soliciten a la autoridad responsable de la llevanza del registro de sociedades limitación del acceso a los datos personales que les conciernen, incumbirá al tribunal correspondiente apreciar, a la luz del conjunto de circunstancias pertinentes y teniendo en cuenta el plazo transcurrido desde la liquidación de la sociedad, la posible existencia de razones preponderantes y legítimas que, en su caso, puedan justificar de forma excepcional la limitación del acceso de terceros a los datos que les conciernen contenidos en el registro de sociedades.