La validez y eficacia de los pactos parasociales.
El Tribunal Supremo, en su sentencia nº 300/2022, de 7 de abril, ha recapitulado la doctrina sobre la eficacia y la validez de los pactos parasociales o extraestatutarios (comúnmente conocidos como “pactos de socios”), en un procedimiento que se origina a causa de un conflicto en un grupo familiar donde uno de los socios demanda el cumplimiento de los acuerdos contenidos en uno de estos pactos a una sociedad que no fue parte del mismo.
Recordemos que los pactos parasociales son aquellos acuerdos celebrados por todos o algunos de los socios de una sociedad mercantil cuya finalidad es preceptuar, de manera vinculante y obligatoria entre los firmantes, aquellas cuestiones no previstas en la ley o en los estatutos sociales. El carácter extraestatutario de estos acuerdos hace cuestionable su eficacia y validez frente a una sociedad en aquellos supuestos en los que esta no ha sido parte del pacto.
El Tribunal Supremo, refiriendo una amplia y completa jurisprudencia, se pronuncia al respecto indicando que deberá tomarse como punto de partida para la resolución del litigio el principio de inoponibilidad de los pactos suscritos al margen de la sociedad. El Alto Tribunal argumenta que este tipo de contratos debe producir efectos únicamente entre quienes son partes del mismo de conformidad con el principio de relatividad de los contratos establecido en los artículos 1257 y 1091 del Código Civil, citando además su reciente sentencia nº 104/2022, de 8 de febrero, donde fija su doctrina sobre este principio.
*Pueden consultar nuestros comentarios sobre la sentencia nº 104/2022 y el principio de relatividad de los contratos en el siguiente enlace: https://www.arcoabogados.es/es/articulo-legal/la-aplicacion-de-excepcion....
Igualmente, la Sala indica que es de aplicación el artículo 29 de la Ley de Sociedades de Capital donde se establece la inoponibilidad frente a la sociedad de los pactos parasociales al disponer que “los pactos que se mantengan reservados entre los socios no serán oponibles a la sociedad”.
El Tribunal concluye citando su sentencia nº 120/2020, de 20 de febrero, afirmando que la eficacia de los pactos parasociales debe defenderse mediante “una reclamación entre los contratantes basada en la vinculación negocial existente entre los firmantes del pacto”. Por tanto, los pactos parasociales o extraestatutarios solo podrán vincular a la sociedad en la medida en que esta sea partícipe del mismo, no pudiendo exigirse el cumplimiento de acuerdos que no ha suscrito, indicando que la eficacia del pacto deberá reclamarse, en su caso, a los signatarios del acuerdo.