La aplicación de excepciones al principio de la relatividad de los contratos.
El principio de relatividad de los contratos establece que las partes de un contrato no pueden obligar a un tercero que no haya intervenido en su celebración o que no haya prestado su consentimiento, independientemente de si los efectos del contrato le benefician o le perjudican. Este principio de nuestro ordenamiento jurídico se encuentra reflejado en el artículo 1.257 del Código Civil, cuyo contenido afirma que “los contratos sólo producen efectos entre las partes que lo otorgan y a sus herederos”, y supone una de las exigencias del principio de autonomía privada.
Sobre este principio se ha pronunciado el Tribunal Supremo en su sentencia 104/2022, de 8 de febrero, en un litigio iniciado con el ejercicio de las acciones de nulidad, anulabilidad y resolución sobre un contrato de productos financieros celebrado entre la parte demandante y la demandada Popular Banca Privada, filial del Banco Popular Español. Los demandantes alegaron que se trataba de un producto financiero que perjudicaba al inversor además de no haber sido debidamente informados de los riesgos y características del producto, argumentando, además, que la entidad Banco Popular, como entidad matriz, era responsable de los daños y perjuicios que se les había causado. Por su parte, Banco Popular alegó falta de legitimación pasiva, indicando que el contrato fue suscrito entre su filial y los demandantes y, por tanto, no era responsable.
El Juzgado de Primera Instancia da la razón a los demandantes, si bien al recurrirse la sentencia ante la Audiencia Provincial, se da la razón a la entidad bancaria. En este punto, los demandantes recurren al Tribunal Supremo quien desestima el recurso en favor de la entidad bancaria (que había pasado a ser la entidad Banco Santander, como sucesora de Banco Popular tras la extinción de esta última) invocando el principio de relatividad de los contratos.
Así, en su sentencia, el Alto Tribunal realiza un estudio de este principio indicando que, en un primer momento, al promulgarse el Código Civil, los contratos tendían a considerarse como unidades independientes entre sí, pero, con la evolución de la sociedad y el aumento de la complejidad de las relaciones jurídicas, se puso en evidencia la existencia de ciertas situaciones que hacían conveniente la existencia de excepciones a este principio. Estas excepciones se originaron principalmente a raíz de la construcción y venta masiva de inmuebles y al aumento de la contratación en el sector del automóvil, al eliminarse el carácter individualizado de los contratos dada la participación de diversas partes relacionadas en este tipo de contratos (por ejemplo: constructora, comercializadora y comprador; o fabricante, importador, concesionario y comprador) y que podían dar lugar a que partes responsables de incumplimientos o daños quedaran liberadas de sus obligaciones por no haber celebrado directamente el contrato litigioso. No obstante, la jurisprudencia del Tribunal Supremo indica que, en el caso de las sociedades pertenecientes a un mismo grupo, la regla general debe ser el respeto a la personalidad jurídica de las sociedades de capital así como a las reglas sobre el alcance de la responsabilidad de las obligaciones asumidas por dichas entidades, las cuales no deben afectar a sus socios y administradores ni a las sociedades que pudieran conformar un mismo grupo, salvo en los supuestos expresamente previstos en la Ley. Por ese motivo, desestima el recurso de casación interpuesto por los demandantes, considerando que no concurre ningún tipo de excepción a la aplicación del principio de relatividad de los contratos, al no haberse apreciado en este caso un abuso de la personalidad jurídica como instrumento defraudatorio que sirva para burlar los derechos de los interesados.
El principio de relatividad de los contratos establece que las partes de un contrato no pueden obligar a un tercero que no haya intervenido en su celebración o que no haya prestado su consentimiento, independientemente de si los efectos del contrato le benefician o le perjudican. Este principio de nuestro ordenamiento jurídico se encuentra reflejado en el artículo 1.257 del Código Civil, cuyo contenido afirma que “los contratos sólo producen efectos entre las partes que lo otorgan y a sus herederos”, y supone una de las exigencias del principio de autonomía privada.
Sobre este principio se ha pronunciado el Tribunal Supremo en su sentencia 104/2022, de 8 de febrero, en un litigio iniciado con el ejercicio de las acciones de nulidad, anulabilidad y resolución sobre un contrato de productos financieros celebrado entre la parte demandante y la demandada Popular Banca Privada, filial del Banco Popular Español. Los demandantes alegaron que se trataba de un producto financiero que perjudicaba al inversor además de no haber sido debidamente informados de los riesgos y características del producto, argumentando, además, que la entidad Banco Popular, como entidad matriz, era responsable de los daños y perjuicios que se les había causado. Por su parte, Banco Popular alegó falta de legitimación pasiva, indicando que el contrato fue suscrito entre su filial y los demandantes y, por tanto, no era responsable.
El Juzgado de Primera Instancia da la razón a los demandantes, si bien al recurrirse la sentencia ante la Audiencia Provincial, se da la razón a la entidad bancaria. En este punto, los demandantes recurren al Tribunal Supremo quien desestima el recurso en favor de la entidad bancaria (que había pasado a ser la entidad Banco Santander, como sucesora de Banco Popular tras la extinción de esta última) invocando el principio de relatividad de los contratos.
Así, en su sentencia, el Alto Tribunal realiza un estudio de este principio indicando que, en un primer momento, al promulgarse el Código Civil, los contratos tendían a considerarse como unidades independientes entre sí, pero, con la evolución de la sociedad y el aumento de la complejidad de las relaciones jurídicas, se puso en evidencia la existencia de ciertas situaciones que hacían conveniente la existencia de excepciones a este principio. Estas excepciones se originaron principalmente a raíz de la construcción y venta masiva de inmuebles y al aumento de la contratación en el sector del automóvil, al eliminarse el carácter individualizado de los contratos dada la participación de diversas partes relacionadas en este tipo de contratos (por ejemplo: constructora, comercializadora y comprador; o fabricante, importador, concesionario y comprador) y que podían dar lugar a que partes responsables de incumplimientos o daños quedaran liberadas de sus obligaciones por no haber celebrado directamente el contrato litigioso. No obstante, la jurisprudencia del Tribunal Supremo indica que, en el caso de las sociedades pertenecientes a un mismo grupo, la regla general debe ser el respeto a la personalidad jurídica de las sociedades de capital así como a las reglas sobre el alcance de la responsabilidad de las obligaciones asumidas por dichas entidades, las cuales no deben afectar a sus socios y administradores ni a las sociedades que pudieran conformar un mismo grupo, salvo en los supuestos expresamente previstos en la Ley. Por ese motivo, desestima el recurso de casación interpuesto por los demandantes, considerando que no concurre ningún tipo de excepción a la aplicación del principio de relatividad de los contratos, al no haberse apreciado en este caso un abuso de la personalidad jurídica como instrumento defraudatorio que sirva para burlar los derechos de los interesados.