Nulidad de compraventa de acciones por vicio del consentimiento.
La sentencia del Tribunal Supremo de 1 de julio de 2020 determina la nulidad de un negocio de compraventa de acciones por error en la valoración de las mismas.
Los hechos se remontan al momento en que una sociedad anónima pretendía aprobar en Junta General una ampliación de capital, valorándose la sociedad y sus acciones en un precio determinado. En este contexto, dos entidades mercantiles que eran socias de dicha sociedad, acordaron una compraventa de acciones por un precio un euro inferior por acción al que se había fijado para el aumento de capital.
Sin embargo, cuatro meses después de la formalización de la compraventa, una auditoría comunicó que había apreciado errores importes en la valoración de la empresa, pues habían determinado la existencia de unos beneficios que en realidad habían sido muy inferiores y ello suponía un recálculo del valor de la acción, rebajándolo considerablemente.
La compradora interpuso contra la vendedora una demanda en la que solicitaba la nulidad radical de la compraventa de las acciones por error vicio en el consentimiento en relación con el precio y, subsidiariamente, una nulidad parcial, solicitando la condena al pago de la diferencia del valor de las acciones. Aunque en primera instancia se desestimó la demanda por considerar que no había habido error porque el precio siempre es relativo, tanto la segunda instancia como el Tribunal Supremo dieron la razón a la compradora.
Entiende el Alto Tribunal que sí existió error vicio en la contratación, pues no se trataba de una pérdida de valor de las acciones sino de un error de valoración. Ambas partes conocían el valor de las acciones en base a la información proporcionada por la sociedad y por la auditoría, por lo que no cabía exigir mayor diligencia a la compradora.
Nos encontramos ante un error que recae sobre un elemento esencial del negocio, pues de no haber existido dicho error, el comprador no hubiera consentido la compra en los términos en que se formalizó. En consecuencia, el error era excusable, pues no estamos ante un error en la operación de cálculo, sino en las premisas tomadas en consideración para determinar el valor de la acción.