Instrucción de la Dirección General de los Registros y del Notariado, sobre legalización de libros de los empresarios
3 March, 2015
Normativa
La Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internalización introdujo, en su artículo 18, la obligación de cumplimentar los libros obligatorios de los empresarios en soporte electrónico y su legalización telemática.
En resoluciones anteriores la Dirección General de los Registros y del Notariado había recordado que, tras la entrada en vigor de dicho artículo de la Ley 14/2013, los libros obligatorios de los empresarios debían legalizarse telemáticamente, pero, sin embargo, hasta la fecha no existía un criterio unánime en los distintos registros mercantiles sobre cómo aplicar dicha obligación, y sobre todo, ha sido una práctica común el continuar utilizando los libros de actas, de socios o de acciones nominativas y de contratos con el socio único que hasta la fecha se presentaban en blanco para su legalización.
En respuesta a esto, la Dirección General de los Registros y del Notariado ha elaborado la Instrucción con el objetivo de unificar los criterios en esta materia y a continuación resumimos su contenido:
- La obligación de legalizar los libros telemáticamente es de aplicación a todos los libros obligatorios respecto de ejercicios abiertos a partir del 29 de septiembre de 2013. Es decir, afecta también a los libros de actas, de socios o de acciones nominativas y de contratos con el socio único.
- Los libros deberán cumplimentarse en soporte electrónico y presentarse para su legalización por vía telemática dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio social, es decir, antes del 30 de abril para las sociedades que inicial su ejercicio social el 1 de enero.
- Los libros encuadernados en blanco y ya legalizados sólo podrán ser utilizados para contabilidades, contratos y actas de ejercicios abiertos antes del 29 de septiembre de 2013. Una vez finalice este último ejercicio social, se procederá al cierre de los mismos mediante diligencia que se acreditará con la incorporación de un archivo que incluya la certificación del órgano de administración que haga constar dicha circunstancia. También se procederá al cierre del libro y al posterior traslado al correspondiente libro cuando se hayan transcrito, con posterioridad al cierre del ejercicio social citado, asientos contables, contratos o actas de un ejercicio posterior.
- Todas las actas de reuniones de los órganos colegiados de las sociedades mercantiles (Junta General, Consejo de Administración), respecto de los ejercicios empezados a partir del 29 de septiembre de 2013, deberán reflejarse en soporte electrónico y ser presentadas de forma telemática. Se podrá utilizar un libro por cada uno de los órganos colegiados de la sociedad o un mismo libro para las actas de todos los órganos. Es decir, para las sociedades que inician su ejercicio social el 1 de enero, antes del 30 de abril de 2015 debe legalizarse y presentarse telemáticamente el Libro de Actas de 2014, y los libros de socios, de acciones nominativas o de contratos con el socio único, si hubiera habido movimientos en 2014.
- En cualquier momento del ejercicio social se podrán legalizar libros de detalles de actas con actas del ejercicio corriente a efectos probatorios o de cualquier otra naturaleza.
- En cada ejercicio se deberán legalizar las actas del ejercicio precedente. Sin embargo, podrán ser objeto de legalización de actas de un ejercicio determinado sin que lo esté el inmediatamente anterior o anteriores.
- Los libros registros de socios o de acciones nominativas, ya legalizados en blanco, podrán ser objeto de utilización para los negocios jurídicos sobre participaciones o acciones celebrados con anterioridad al 29 de septiembre de 2013. A partir de esta fecha, se procederá de forma muy similar a la establecida para los libros de actas. En lo que se refiere a estos libros, una vez legalizado el libro inicial, sólo será obligatoria la legalización de un nuevo libro en los cuatro meses siguientes a la finalización del ejercicio en el que se haya producido cualquier alteración en la titularidad inicial o sucesiva de las participaciones o acciones o se hubieran constituido gravámenes sobre las mismas.
- El soporte electrónico al que alude el artículo 18 de la Ley 14/2013, deberá cumplir los requisitos técnicos y de forma que se especifican en el Anexo I. El envío telemático al que se hace referencia se hará mediante la plataforma de tramitación telemática del Colegio de Registradores, en la web registradores.org.
- La información de cada libro dispondrá de un sistema de protección, que se realizará mediante la utilización de la huella digital correspondiente a cada libro por medio del algoritmo estándar SHA256 (RFC 6234).
- De forma excepcional, cuando por problemas técnicos no sea posible la presentación por vía telemática, se permitirá la presentación en el Registro mediante dispositivos de almacenamiento de datos. Para ello, se deberá cumplir con los siguientes requisitos:
- Debe existir una imposibilidad de carácter manifiesta que impida la presentación por vía telemática mediante la plataforma del Colegio de Registradores.
- Deberán utilizarse soportes de almacenamiento de datos entre los más habituales del mercado.
- Los ficheros de los libros presentados deberán cumplir con los requisitos del Anexo I.
- Se deberá presentar la instancia de solicitud de legalización de libros presentados en soporte magnético del artículo 330 del Reglamento del Registro Mercantil que se ajustará al modelo del Anexo II. Se acompañará con una relación de libros cuya legalización se solicita, siguiendo el modelo establecido en el Anexo III, y se indicará la firma digital generada para cada uno de ellos.
- Sin perjuicio de lo expuesto anteriormente, y en relación a los ejercicios iniciados con posterioridad al 29 de septiembre 2013 y cerrados hasta el 31 de diciembre de 2014, cuando por justa causa no sea posible la presentación en formato electrónico de los libros, el registrador permitirá la presentación en formato papel.
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