Capacidad para ser parte demandada de una sociedad disuelta y liquidada
En la Sentencia de la Sala de lo Civil nº 324/2017, de 24 de mayo, el Tribunal Supremo sienta doctrina en relación con la capacidad para ser parte demandada de la sociedad de capital una vez disuelta y liquidada, después de la cancelación en el Registro Mercantil de todos sus asientos registrales.
Hay que partir de la base de que, hasta ahora, existían pronunciamientos contradictorios de la misma Sala del Tribunal Supremo. Por una parte, las sentencias nº 979/2011, de 27 de diciembre, y nº 220/2013, de 20 de marzo, reconocen capacidad para ser parte a las sociedades por entender que pervive su personalidad jurídica una vez disuelta y liquidada, y se entiende que deja de tenerla cuando se agotan todas sus relaciones jurídicas. Por otro lado, la sentencia nº 503/2012, de 25 de julio, establece que la cancelación de los asientos registrales una vez la sociedad está disuelta y liquidada señala el momento de la extinción de la personalidad jurídica de ésta y, pues, se entiende que no es posible demandar a una sociedad que carece de personalidad jurídica sin pretender al mismo tiempo que ésta la recupere.
La inscripción en el Registro Mercantil de la escritura de extinción de la sociedad y la correspondiente cancelación de todos los asientos registrales de la sociedad extinguida conlleva, en un principio, la pérdida de la personalidad jurídica de la sociedad. No obstante, la realidad es que, únicamente a efectos de la liquidación de la sociedad, ésta sigue conservando la personalidad jurídica y, por lo tanto, capacidad para ser demandada.
El Tribunal Supremo determina que, en casos como este supuesto, en los que la reclamación principal se basa en que el crédito reclamado debería haber formado parte de la liquidación y que, por lo tanto, entiende que la practicada no puede ser calificada como definitiva, “no sólo no debemos negar la posibilidad de que pueda dirigirse la reclamación frente a la sociedad sino que, además, no debemos exigir la previa anulación de la cancelación y la reapertura formal de la liquidación”.
Para finalizar, añade:
“(…) a estos meros efectos de completar las operaciones de liquidación, está latente la personalidad de la sociedad, quien tendrá capacidad para ser parte como demandada, y podrá estar representada por la liquidadora, en cuanto que la reclamación guarda relación con labores de liquidación que se advierte están pendientes”.