Cambio de criterio en la forma de representación de los socios en las juntas.

El Tribunal Supremo, en su sentencia nº 536/2022, de 5 de julio de 2022, se ha pronunciado sobre el régimen de representación voluntaria en las juntas generales de las sociedades de responsabilidad limitada en aquellos supuestos en los que, pese a que la representación se otorga de manera contraria a los estatutos y a las disposiciones de la Ley de Sociedades de Capital, se rechaza la validez de esta representación con mala fe.

En el supuesto de autos, los socios de las entidades demandadas acudieron representados a las juntas de dos sociedades. Pese a que el método de atribuir la representación utilizado por los socios se venía realizando desde tiempo atrás sin que hubiera sido rechazado, sin embargo, difería de lo establecido en los estatutos sociales y en la Ley de Sociedades de Capital, razón por la cual los presidentes de ambas juntas rechazaron la validez de la representación en el propio acto de la junta.

Como consideración previa, el Tribunal Supremo señala que el régimen de representación previsto para las sociedades limitadas responde al carácter cerrado de éstas y pretende evitar la presencia de extraños en las juntas, ello sin perjuicio de que los estatutos amplíen las personas que puedan asumir la representación de los socios. En este sentido, es habitual que en este tipo de sociedades acudan a las juntas los mismos socios durante periodos de tiempo prolongados, lo cual ocasiona que las exigencias para acreditar la correcta representación se adapten a esta circunstancia y se atenúen.

Según el Alto Tribunal, el hecho de que el modo de representación utilizado por los socios se hubiera permitido en varias juntas precedentes sin ser rechazado y que ahora se impida en el mismo acto de celebración, en una interpretación estricta del régimen de representación previsto en la normativa, evidencia una mala fe en los presidentes de aquéllas. En este sentido, argumenta, citando la sentencia recurrida, que no se puede aceptar una forma de representación reiteradamente en el tiempo para luego, de manera repentina y sorpresiva, rechazar esa forma, no permitiendo a los socios ejercer su derecho de asistencia. Esta actuación supone una contravención de los actos propios, así como una vulneración del deber de buena fe que debe cumplir quien ejerza el cargo de presidente de la junta, como garante de los derechos de los socios.

Por ello, falla a favor de los socios y considera que los presidentes de las juntas no han actuado de buena fe al no advertir con la antelación suficiente del cambio de criterio, dejando a los socios sin margen de reacción.