Responsabilidad por deudas del administrador en contratos de tracto sucesivo
La sentencia del Tribunal Supremo de fecha 10 de abril de 2019 establece las reglas para determinar el momento de nacimiento de una obligación en contratos de tracto sucesivo.
Una sociedad que era arrendataria de un local incurrió en causa de disolución al sufrir pérdidas que reducían su patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, sin que la administración social realizara ninguna actuación para remediar dicha situación. Posteriormente, la arrendataria dejó de pagar las rentas, por lo que la propiedad del inmueble interpuso una demanda de juicio de desahucio y reclamación de rentas, aunque no le fue posible cobrar la cantidad que se le adeudaba. Ante este hecho, la propiedad del inmueble ejercitó la acción de responsabilidad individual y responsabilidad por deudas contra el órgano de administración de la sociedad.
Se plantea entonces si procede o no la derivación de deudas al administrador cuando el contrato de arrendamiento del que deriva el incumplimiento de la obligación (en este caso la falta de pago de la renta) es anterior a la incursión de la sociedad en causa de disolución.
El artículo 367 de la la Ley de Sociedades de Capital no establece una regla especial sobre la determinación del momento en que nace la obligación, por lo que el Alto Tribunal se remite a las reglas generales del derecho civil para establecer que la obligación restitutoria no nace en la fecha de celebración del contrato, sino cuando tiene lugar el hecho resolutorio del mismo. En contratos de tracto sucesivo, como el arrendamiento, la obligación nace periódicamente. Por todo ello, determina el Tribunal que la administración social solo responderá por las rentas devengadas con posterioridad al momento en que la sociedad incurriera en causa legal de disolución.