La inscripción registral de restricciones a las facultades representativas de un consejero delegado.
En una reciente Resolución, de fecha 10 de febrero de 2021, la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública ha abordado los caracteres necesarios que deben constar en la inscripción de limitaciones a las facultades representativas de los consejeros delegados.
El recurso había sido interpuesto contra la negativa de un Registrador Mercantil a inscribir el nombramiento de un consejero delegado, el cual establecía limitaciones a su poder de representación, entendiendo que la restricción de facultades no puede subsumirse en el carácter típico de la delegación, imposibilitando su oponibilidad a terceros. En este sentido, el Registrador entendía que el poder de representación de la delegación tiene un contenido típico, cuyas facultades son indivisibles y no susceptibles de ser condicionadas. Asimismo, consideraba que, si el objetivo era limitar las facultades, la normativa ya incluía otras modalidades más idóneas para conseguir tal finalidad, por ejemplo, el apoderamiento.
Al hilo de las anteriores consideraciones, la Dirección General ha confirmado la calificación del Registrador, haciendo suya la negativa a inscribir una limitación a las facultades delegadas, especialmente remarcando la imposibilidad de oponerlas a terceros. En este sentido, la Dirección sustenta su criterio en el artículo 234 de la Ley de Sociedades de Capital, el cual dispone que “Cualquier limitación de las facultades representativas de los administradores, aunque se halle inscrita en el Registro Mercantil, será ineficaz frente a terceros.”
Ahora bien, la Resolución acaba por admitir las limitaciones con una “eficacia meramente interna”, entendiendo que, si las restricciones son únicamente en el ámbito de la exigencia de responsabilidad en el seno de la propia sociedad, las mismas serían admisibles. En cualquier caso, recalca la necesidad de hacer mención al artículo 234 de la LSC para que dichas limitaciones se inscriban, eliminando ambigüedades e incertidumbres que pudieran hacer pensar que las restricciones tienen eficacia externa.