Efectividad del legado de cosa específica: participaciones sociales de una sociedad de responsabilidad limitada.
El Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, aborda en su Sentencia 4555/2021 de 13 de diciembre de 2021, una cuestión interpretativa sobre el artículo 882 del Código Civil en cuanto a la adquisición del legado de cosa específica y determinada cuando se trata de participaciones sociales de una sociedad de responsabilidad limitada, definiendo si cabe atribuir directamente a los legatarios la condición de socios.
La cuestión se suscita en el marco de un litigio instado por las legatarias de unas participaciones sociales contra la Sociedad interesando la declaración de nulidad de los acuerdos adoptados en dos juntas generales celebradas con anterioridad al fallecimiento del socio mayoritario, así como, y principalmente, que se procediera a declarar que las citadas demandantes eran copropietarias de determinadas participaciones sociales de la Sociedad demandada desde el mismo momento del fallecimiento del causante. Así pues, la cuestión debatida es si cabe o no entender que las demandantes tenían la condición de socias cuando presentaron la demanda al estar yacente la herencia del causante como consecuencia de no haber sido realizadas las operaciones particionales pertinentes en ese momento.
En este contexto, el Alto Tribunal recuerda que, como regla general, la reiterada jurisprudencia de la Sala de lo Civil viene señalando que, a pesar de que la titularidad sobre la cosa o derechos legados específicos y determinados pasa recta vía del causante al legatario, contando este último con el derecho a la cosa legada desde el fallecimiento del testador, es necesaria la posesión de tal cosa, para lo que es precisa la entrega de la misma. De este modo, el Tribunal Supremo recoge esta doctrina, entre otras, en sentencias tales como la STS de 25 de mayo de 1992, interpretando el artículo 882 del Código Civil en concordancia con el artículo 885 del mismo texto legal, según el cual, sin perjuicio de que el legatario adquiera la propiedad de la cosa legada (siempre que éste sea específica y determinada) desde la muerte del testador, debe pedir la entrega al heredero o albacea, cuando éste se halla autorizado para darla.
La razón de ello, como reitera el Tribunal, es doble: por un lado, se trata de asegurar la transición entre la situación de concurrencia de un propietario no poseedor (el legatario) con un poseedor no propietario (el heredero) a otra situación en que el citado desdoblamiento entre propiedad y posesión termina mediante la entrega de la posesión al legatario; y por otra parte, se debe al principio de responsabilidad patrimonial del artículo 1911 del Código Civil, traduciéndose ello, en una subordinación del derecho de los legatarios al previo pago tanto de las deudas del causante como de la porción legitimaria como medida de garantía del derecho preferente al cobro de los acreedores y del principio de intangibilidad de las legítimas.
Por todo ello, y ateniéndonos al supuesto de hecho, el Tribunal Supremo, en concordancia con la anterior doctrina al respecto, termina fallando a favor de la Sociedad demandante, asumiendo que no cabe entender que las legatarias contaran con la condición de socias desde el fallecimiento del testador al no haberse producido la entrega por parte del heredero o albacea, no encontrándose, como consecuencia de lo anterior, legitimadas para exigir el ejercicio de sus derechos e impugnar los acuerdos sociales en cuestión.