Comentarios a la Resolución de 28 de noviembre de 2019 de la Dirección General de los registros y del notariado sobre la negativa a inscribir una escritura de cese de Administrador Solidario.
La Dirección General de los Registros y del Notariado (DGRN), en su Resolución de fecha 28 de noviembre de 2019, ha confirmado la calificación practicada por un registrador mercantil, en virtud del cual se denegó la inscripción de una escritura de cese de administrador solidario de una sociedad de responsabilidad limitada.
Se presentó al Registro Mercantil para su inscripción, una escritura de cese de dos administradores solidarios y nombramiento de un administrador único. La calificación del registrador fue negativa, alegando que la hoja de la sociedad se hallaba cerrada por falta de depósito de cuentas y, además, figuraba en situación de baja provisional en el Índice de Entidades de la Agencia Tributaria.
Por la parte interesada se defendió el interés legítimo en inscribir únicamente el cese del administrador solidario, fundamentándose para ello en el artículo 378 del Reglamento del Registro Mercantil, el cual de manera excepcional permite la inscripción del cese de administradores, entre otros, aunque la sociedad tenga su hoja registral cerrada por falta de depósito de cuentas anuales.
Sin embargo, la DGRN confirma la calificación del registrador, pues declara que no debe confundirse el cierre registral por falta de depósito de cuentas con el cierre derivado del incumplimiento de obligaciones tributarias. En este sentido, el artículo 119 de la Ley del Impuesto de Sociedades, establece que la Hacienda Pública podrá dar de baja a las entidades cuyas deudas sean declaradas fallidas o cuando no presenten la declaración de dicho impuesto correspondiente a tres periodos impositivos consecutivos. Este precepto, no obstante, no admite ninguna excepción, a diferencia de lo dispuesto en el Reglamento del Registro Mercantil.
Se trata, en definitiva, de que cuando se produce un incumplimiento de las obligaciones fiscales por parte de la sociedad, de las que podría responder su administrador, no se facilite su desvinculación frente a terceros.
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